证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2023-21
深圳华侨城股份有限公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换
公司债券认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。本次发行对象为包括华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定条件的特定对象。本次发行对象中，华侨城集团为公司的控股股东、实际控制人，因此华侨城集团认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
3、本次向特定对象发行相关议案于2023年3月28日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次向特定对象发行相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
本次发行总额不超过人民币880,000万元（含880,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本次发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。本次发行对象华侨城集团为公司控股股东，属于公司关联方，华侨城集团认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
2023年3月28日，公司第八届董事会第十一会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。涉及的关联董事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
公司已于2023年3月28日就本次向特定对象发行可转换公司债券事宜与华侨城集团签署了《深圳华侨城股份有限公司与华侨城集团有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》。
二、关联方基本情况
| 名称 | 华侨城集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300190346175T |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 深圳市南山区华侨城 |
| 法定代表人 | 张振高 |
| 注册资本 | 1,200,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。，许可经营项目是： |
| 成立日期 | 1987年12月07日 |
| 营业期限 | 自1987年12月07日至2037年12月07日 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的可转换公司债券。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
3、转股价格
本次发行的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
五、附条件生效的认购合同的主要内容
（一）签订主体
甲方：深圳华侨城股份有限公司乙方：华侨城集团有限公司
（二）主要条款及内容
1、本次发行（发行方式及发行对象、本次发行规模、本次发行的票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股价格修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属）
2、债券认购
双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的部分债券，乙方认购本次发行的债券数量不低于100万张且不超过1,000万张。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本合同项下的认购。
锁定期：乙方认购的甲方本次发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。乙方将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、前提条件、支付方式与债券登记
（1）本次发行与认购的前提条件
①本合同已经甲、乙双方签署；
②甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
③甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜；
④乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
⑤甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）支付方式：前提条件全部实现且发行人启动发行后，乙方应在甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
（3）甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购债券持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
4、违约责任
（1）如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之二的违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。
（2）如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
（3）如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。
5、生效及其他
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第五条保密、第六条违约责任的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
（2）甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜；
（3）乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
（4）甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于东莞天鹅堡花园、宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块）、无锡运河湾等9个房地产开发项目以及补充流动资金。公司本次发行符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与华侨城集团之间已发生的各类关联交易金额为13,058,077.52元人民币。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
合同内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利实施。本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
合同内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利实施。本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、《深圳华侨城股份有限公司与华侨城集团有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》；
4、独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二〇二三年三月三十一日