深圳华侨城股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相
关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，我们结合公司实际情况，并按照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求对公司进行了核查论证，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，
本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件发表事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。
二、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见
经认真审阅公司编制的《公司向特定对象发行可转换公司债券方案》，我们认为该方案切实可行，发行对象、数量、定价、认购方式等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司向特定对象发行可转换公司债券方案发表事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。
三、关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见
经认真审阅《公司向特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”），我们认为公司编制的《预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《预案》的实施有利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的市场份额和行业地位，符合股东的利益。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司向特定对象发行可转换公司债券预案发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的事前认可意见
经认真审阅公司编制的《公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），我们认为《论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
经认真审阅《公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为《可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用计划，本次募资资金投资项目的必要性及可行性分析，以及本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响。本次募集资金投资项目符合全体股东利益。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、关于公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易的事前认可意见
公司本次拟向包括华侨城集团有限公司在内的不超过35名特定对象发行可转换公司债券，并与华侨城集团签署《关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》。华侨城集团为公司的控股股东，与公司构成关联关系，其认购公司本次发行可转换公司债券构成关联交易。经审阅公司拟与华侨城集团签署的《关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》，我们认为合同内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利实施。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方
式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的事前认可意见
经认真审阅公司编制的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》以及相关主体对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出的相关承诺，我们认为，公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、关于公司制定并实施《可转换公司债券持有人会议规则》
的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳华侨城股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）。经认真审阅公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为公司制定并拟实施的《可转换公司债券持有人会议规则》将有利于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。《可转换公司债券持有人会议规则》涉及关联股东华侨城集团作为债券持有人应享有的权利、承担的义务及可能与公司发生的相关交易，相关内容涉及关联交易事项。
我们对公司制定并实施《可转换公司债券持有人会议规则》发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、关于开立募集资金专项存储账户的事前认可意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行可转换公司债券募集资金。同时，公司将授权董事会全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行事项的保荐机构签署募集资金三方监管协议。我们认为，设立募集资金专项存储账户符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团为公司的关联法人。华侨城集团为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。
我们对公司开立募集资金专项存储账户发表事前认可意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
深圳华侨城股份有限公司独立董事：
王一江、沙振权、宋 丁、张钰明
二○二三年三月二十八日