股票代码：000069.SZ 证券简称：华侨城A
深圳华侨城股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
预 案
二〇二三年三月
声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、有权国资审批主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有权国资审批主体的批准、公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团以外的其他发行对象。
3、本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。华侨城集团拟以现金方式认购本次发行的债券数量不低于100万张，不高于1,000万张。华侨城集团最终认购的债券数量由华侨城集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
4、本次可转债发行总额不超过人民币880,000.00万元（含880,000.00万元），发行数量为8,800万张。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
5、本次发行募集资金不超过880,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞天鹅堡花园 | 532,992.03 | 63,840.00 |
| 2 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） | 119,141.04 | 44,620.00 |
| 3 | 无锡运河湾 | 645,675.79 | 34,350.00 |
| 4 | 武汉红坊7街 | 369,897.92 | 22,430.00 |
| 5 | 武汉158项目 | 669,575.12 | 52,700.00 |
| 6 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） | 707,999.38 | 41,100.00 |
| 7 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） | 646,877.41 | 151,000.00 |
| 8 | 南京翡翠天域 | 1,282,474.63 | 124,900.00 |
| 9 | 济宁纯水岸 | 369,272.82 | 81,060.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 264,000.00 | 264,000.00 |
| 合计 | 5,607,906.13 | 880,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资均投向房地产项目的住宅部分，均已取得首批预售许可证并进行预售。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）的规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行可转换公司债券方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 21
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 21第二节 发行对象的基本情况 ...... 22
一、基本信息 ...... 22
二、股权控制关系 ...... 22
三、主营业务情况 ...... 23
四、最近一年主要财务数据 ...... 23
五、华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 23
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 23
七、本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 24
第三节 附条件生效的认购合同内容摘要 ...... 25
一、协议主体 ...... 25
二、签订时间 ...... 25
三、本次发行 ...... 25
四、债券认购 ...... 29
五、前提条件、支付方式与债券登记 ...... 29
六、违约责任 ...... 30
七、生效 ...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32
一、本次募集资金使用计划 ...... 32
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 33
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 64
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 65
一、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 65
二、合并报表范围变化情况 ...... 75
三、最近三年主要财务指标 ...... 80
四、公司财务状况分析 ...... 81
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 86
一、利润分配政策 ...... 86
二、最近三年现金分红金额及比例 ...... 88
三、未分配利润使用安排情况 ...... 90
四、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 ...... 90
第七节 与本次发行相关的董事会声明 ...... 93
一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 93
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般词汇、术语 | ||
| 华侨城A、发行人、公司、上市公司 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人、华侨城集团 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 华侨城资本 | 指 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 |
| 华辉盛锦 | 指 | 重庆华辉盛锦房地产开发有限公司 |
| 上海鹏鲲置业 | 指 | 上海鹏鲲置业有限公司 |
| 苏州华湖 | 指 | 苏州华湖置业有限公司 |
| 杭州锦杭 | 指 | 杭州锦杭企业管理有限责任公司 |
| 宁波侨安 | 指 | 宁波侨安企业管理咨询有限公司 |
| 赫江置业 | 指 | 宁波市赫江置业有限公司 |
| 昆明启平 | 指 | 昆明启平置业有限公司 |
| 海南华侨城新能源 | 指 | 海南华侨城新能源集团有限公司 |
| 义乌华侨城 | 指 | 义乌华侨城投资发展有限公司 |
| 云南世博物业 | 指 | 云南世博花园物业服务有限公司 |
| 本次向特定对象发行可转换公司债券、本次向特定对象发行、本次发行、本次可转债 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 本预案 | 指 | 《深圳华侨城股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| A股股票、股票 | 指 | 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 |
| 可转债、债券 | 指 | 可转换为发行人A股股票的可转换公司债券 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 债券持有人 | 指 | 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳华侨城股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司监事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元 |
| 万元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币万元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：深圳华侨城股份有限公司公司英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd法定代表人：张振高注册资本：8,201,793,915元总股本：8,201,793,915股成立日期：1997年9月2日注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公楼邮政编码：518053董事会秘书：关山联系方式：0755-26909069传真号码：0755-26600936公司网址：http://www.octholding.com公司股票上市地：深交所主板公司简称：华侨城A公司代码：000069统一社会信用代码：91440300279374105B经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、地产企业股权融资放开，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，重启A股房企股权融资：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。发行人作为央企背景的文旅房地产上市公司，具备良好的企业背景及信用水平等条件，有责任充分贯彻落实中央政策，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、房地产行业进入高质量发展时代，未来前景可观
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
随着房地产市场逐渐开始回归本源，我国房地产市场的长期发展本质在于稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。发行人以文旅内涵融入房地产开发，不断增强企业竞争力，以人文社区、品质社区、生活街区为居民提供优质生活及人文体验。
（二）本次发行的目的
1、贯彻落实国家政策，积极践行央企责任
2022年12月15日至16日，中央经济工作会议在北京举行。会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行
为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。房地产行业是国家经济的重要支柱产业，优质房企有责任充分贯彻落实国家政策，更好服务稳定宏观经济大盘。在此背景下，公司发挥A股上市公司优势，通过向特定对象发行可转换公司债券并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、降低融资成本，减轻财务负担
通过本次向特定对象发行可转换公司债券，可以降低公司融资成本，提高财务的稳健性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、充实资金实力，为长期稳定发展奠定基础
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金将有效充实公司资金实力，一方面为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付，一方面扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次可转债发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团以外的其他发行对象。华侨城集团为公司的控股股东、实际控制人，华侨城集团拟参与认购本次发行的可转换公司债券构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案公告日，除华侨城集团外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除华侨城集团外的其他发行对象与公司的关系。除华侨城集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行可转换公司债券方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过8,800.00万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币880,000.00万元（含880,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团以外的其他发行对象。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金不超过880,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞天鹅堡花园 | 532,992.03 | 63,840.00 |
| 2 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） | 119,141.04 | 44,620.00 |
| 3 | 无锡运河湾 | 645,675.79 | 34,350.00 |
| 4 | 武汉红坊7街 | 369,897.92 | 22,430.00 |
| 5 | 武汉158项目 | 669,575.12 | 52,700.00 |
| 6 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） | 707,999.38 | 41,100.00 |
| 7 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） | 646,877.41 | 151,000.00 |
| 8 | 南京翡翠天域 | 1,282,474.63 | 124,900.00 |
| 9 | 济宁纯水岸 | 369,272.82 | 81,060.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 264,000.00 | 264,000.00 |
| 合计 | 5,607,906.13 | 880,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资均投向房地产项目的住宅部分，均已取得首批预售许可证并进行预售。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，华侨城集团为公司的控股股东、实际控制人，因此华侨城集团认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次审议通过，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
此外，截至本预案公告日，除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的可转换公司债券构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2023年3月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
本次向特定对象发行可转换公司债券尚待取得有权国资审批主体的批准、上市公司股东大会的批准、以及深交所审核、中国证监会注册后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
本次可转债发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。其中华侨城集团的基本情况如下：
一、基本信息
| 公司名称 | 华侨城集团有限公司 |
| 成立时间 | 1987年12月7日 |
| 法定代表人 | 张振高 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300190346175T |
| 注册地址 | 深圳市南山区华侨城 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 |
| 经营范围 | 纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。 |
| 控股股东及实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东及实际控制人 |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，华侨城集团为公司的控股股东及实际控制人，华侨城集团的股权控制结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会华侨城集团有限公司
华侨城集团有限公司100%
三、主营业务情况
华侨城集团是国务院国资委直接管理的大型央企，已形成以文化、旅游、房地产、电子科技为主业的发展格局。经营范围包括：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
四、最近一年主要财务数据
华侨城集团最近一年主要财务数据如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额（万元） | 58,479,955.05 |
| 负债总额（万元） | 43,347,817.25 |
| 所有者权益合计（万元） | 15,132,137.81 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入（万元） | 11,367,945.29 |
| 净利润（万元） | -2,338,279.37 |
注：以上数据尚未经过审计
五、华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告日，华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
华侨城集团系公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，华侨城集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
华侨城集团拟认购公司本次发行的可转换公司债券，构成与本公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。
本次发行后，公司与华侨城集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露之日前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中与华侨城集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与华侨城集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的认购合同内容摘要
发行人于2023年3月28日与华侨城集团签订了《深圳华侨城股份有限公司与华侨城集团有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：华侨城A
认购人（乙方）：华侨城集团
二、签订时间
2023年3月28日。
三、本次发行
1、本次发行方式及发行对象：本次可转债发行对象为包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
2、本次发行规模：本次可转债发行总额不超过人民币880,000.00万元（含880,000.00万元），具体发行规模由甲方股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、本次发行的票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限：本次可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率：本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请甲方股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和甲方具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
7、转股期限：自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止。乙方对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及调整：
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日甲方股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日甲方股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请甲方股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日甲方股票交易均价=前二十个交易日甲方股票交易总额/该二十个交易日甲方股票交易总量；前一交易日甲方股票交易均价=前一交易日甲方股票交易总额/该日甲方股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当甲方因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使甲方股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当甲方出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为乙方转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，则乙方的转股申请按甲方调整后的转股价格执行。
当甲方可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使甲方股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响乙方的债权利益或转股衍生权益时，甲方将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护乙方权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格修正条款：本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，甲方将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，甲方将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向乙方赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果甲方股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），甲方有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股
期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，甲方董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与甲方在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，乙方享有一次以面值加上当期应计利息的价格向甲方回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，乙方可以在甲方公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果甲方股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，乙方有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度乙方在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而乙方未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。乙方不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属：因本次可转债转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
四、债券认购
乙方以现金方式认购甲方本次发行的部分债券，乙方认购本次发行的债券数量不低于100万张且不超过1,000万张。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本合同项下的认购。
锁定期：乙方认购的甲方本次发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。乙方将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、前提条件、支付方式与债券登记
1、本次发行与认购的前提条件：
（1） 本合同已经甲、乙双方签署；
（2） 甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
（3） 甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜；
（4） 乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
（5） 甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、支付方式：
（1） 在约定前提条件全部实现且发行人启动发行后，乙方应在甲方或甲方为本
次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
（2） 甲方应指定具有证券业务资格的会计师事务所对甲方本次发行认购价款的支付情况进行验资并出具验资报告。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方专项存储账户。
3、甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购债券持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
六、违约责任
1、如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认股款项万分之二的违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。
2、如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
3、如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。
4、双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：
（1） 本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；
（2） 本次发行未能获得甲方国资主管单位批准；
（3） 本次发行未能获得乙方或其有权决策机构批准；
（4） 本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；
（5） 本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；
（6） 根据市场环境、法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。
七、生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第五条保密、第六条违约责任的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：
（1） 甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
（2） 甲方国资主管单位批准与本次发行有关的所有事宜；
（3） 乙方有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；
（4） 甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞天鹅堡花园 | 532,992.03 | 63,840.00 |
| 2 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） | 119,141.04 | 44,620.00 |
| 3 | 无锡运河湾 | 645,675.79 | 34,350.00 |
| 4 | 武汉红坊7街 | 369,897.92 | 22,430.00 |
| 5 | 武汉158项目 | 669,575.12 | 52,700.00 |
| 6 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） | 707,999.38 | 41,100.00 |
| 7 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） | 646,877.41 | 151,000.00 |
| 8 | 南京翡翠天域 | 1,282,474.63 | 124,900.00 |
| 9 | 济宁纯水岸 | 369,272.82 | 81,060.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 264,000.00 | 264,000.00 |
| 合计 | 5,607,906.13 | 880,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资均投向房地产项目的住宅部分，均已取得首批预售许可证并进行预售。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）东莞天鹅堡花园
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 东莞天鹅堡花园 |
| 项目总投资（万元） | 532,992.03 |
| 项目经营主体 | 东莞上江房地产开发有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 113,560.97 |
| 总建筑面积（平方米） | 300,790.55 |
| 预计销售额（万元） | 562,186.63 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于东莞市高埗镇上江城村。本项目规划用地面积113,560.97平方米，总建筑面积300,790.55平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于东莞市高埗镇上江城村，莞潢南路东侧，紧邻东莞强心战略中重要的“三江六岸”规划，未来“三江六岸”片区将打造为东莞的休闲居住高地。本项目交通便利，10分钟畅达莞城，15分钟即达东城，20分钟迅达南城，未来地铁6号线规划，贯通高埗，链接城区。本项目主要定位为品质刚需及改善产品，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 东自然出让（市场）合[2021]第101号及补充协议 |
| 国有土地使用权证 | 粤（2022）东莞不动产权第0008303号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第441900202111092号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第2022-08-1001号 建字第2022-08-1002号 建字第2022-08-1003号 建字第2022-08-1004号 建字第2022-08-1005号 建字第2022-08-1006号 建字第2022-08-1007号 建字第2022-08-1008号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建字第2022-08-1009号 建字第2022-08-1010号 建字第2022-08-1011号 建字第2022-08-1012号 建字第2022-08-1013号 建字第2022-08-1014号 建字第2022-08-1015号 建字第2022-08-1016号 建字第2022-08-1017号 建字第2022-08-1018号 建字第2022-08-1019号 建字第2022-08-1020号 建字第2022-08-1021号 建字第2022-08-1022号 建字第2022-08-1023号 建字第2022-08-1024号 建字第2022-08-1025号 建字第2022-08-1026号 建字第2022-08-1027号 建字第2022-08-1028号 建字第2022-08-1029号 建字第2022-08-1030号 建字第2022-08-1031号 建字第2022-08-1032号 建字第2022-08-1033号 建字第2022-08-1034号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 441900202202170201 441900202202170301 441900202202170401 441900202202170501 441900202202170601 441900202202170701 441900202202170801 441900202202170901 441900202202171001 441900202202171101 441900202202171201 441900202202171301 441900202202171401 441900202202171501 441900202202171601 441900202202171701 441900202202171801 441900202202171901 441900202202172001 441900202202172101 441900202202172201 441900202202172301 441900202202172401 441900202202172501 441900202202172601 441900202202172701 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 441900202202172801 441900202201260101 441900202202172901 441900202201260201 441900202202173001 441900202202173101 441900202202173201 441900202202173301 | |
| 立项备案 | 2110-441900-04-01-973706 |
| 预售证 | 东莞商房预证字第202200487号 东莞商房预证字第202200486号 东莞商房预证字第202200417号 东莞商房预证字第202200327号 东莞商房预证字第202200326号 东莞商房预证字第202200325号 东莞商房预证字第202200324号 东莞商房预证字第202200323号 东莞商房预证字第202200322号 东莞商房预证字第202200261号 东莞商房预证字第202200260号 东莞商房预证字第202200259号 东莞商房预证字第202200258号 东莞商房预证字第202200257号 东莞商房预证字第202200256号 东莞商房预证字第202200255号 东莞商房预证字第202200254号 东莞商房预证字第202200253号 东莞商房预证字第202200252号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为532,992.03万元，其中土地成本为328,660.46万元，建安、配套及前期费为116,678.35万元，费用成本为42,643.37万元，税务投入为45,009.85万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金63,840.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额（含税）562,186.63万元，实现净利润29,194.59
万元，销售净利率为5.19%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 562,186.63 |
| 2 | 总投资（万元） | 532,992.03 |
| 3 | 净利润（万元） | 29,194.59 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 5.19 |
注：预计销售额为含税口径。
（二）宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块）
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） |
| 项目总投资（万元） | 119,141.04 |
| 项目经营主体 | 宁波滨海华侨城投资发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 47,990.60 |
| 总建筑面积（平方米） | 147,178.22 |
| 预计销售额（万元） | 134,694.60 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于宁波市奉化区。本项目规划用地面积47,990.60平方米，总建筑面积147,178.22平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于宁波市奉化区，属于“宁波湾滨海旅游休闲区”核心板块，拥有得天独厚的狭长形半封闭的海湾，周边有森林公园及百年渔村等丰富旅游资源，通过S203省道半个小时内直达宁波市区，打造宁波集文化艺术、自然生态、运动、娱乐、度假为一体的高质量的城市品质生活新社区，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3302832019A21018 3302832017A21143、改签号（2018）第001号 |
| 国有土地使用权证 | 浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0041338号 浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0041335号 浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0041336号 浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0027020号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330283201900169号 地字第330283201800098号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330213202100211号 建字第330213202000004号 建字第330213202000092号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330213201912170101 330213202201200101 330213202009170101 |
| 立项备案 | 2019-330283-70-03-811200 2018-330283-70-03-035700-000 |
| 环评备案 | 202033028300000194（0202地块） |
| 预售证 | 甬奉房预许字（2021）第014号 甬奉房预许字（2021）第034号 甬奉房预许字（2019）第047号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，45号地块项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为119,141.04万元，其中土地成本为6,274.17万元，建安、配套及前期费为86,796.09万元，费用成本为11,748.52万元，税务投入为11,339.14万元，其他为2,983.13万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金44,620.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额134,694.60万元，实现净利润15,553.56万元，销售净利率为11.55%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 134,694.60 |
| 2 | 总投资（万元） | 119,141.04 |
| 3 | 净利润（万元） | 15,553.56 |
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 11.55 |
注：预计销售额为含税口径。
（三）无锡运河湾
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 无锡运河湾 |
| 项目总投资（万元） | 645,675.79 |
| 项目经营主体 | 无锡华侨城实业发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 142,768.30 |
| 总建筑面积（平方米） | 425,310.26 |
| 预计销售额（万元） | 675,922.73 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于无锡市梁溪区核心地段。本项目规划用地面积142,768.30平方米，总建筑面积425,310.26平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于无锡市梁溪区核心地段，紧邻城市主干道，北侧金城快速内环，东侧兴源路，双地铁贯通，交通路网通达。本项目毗邻清名桥历史文化街区，大运河全域旅游核心区，拥有古运河水乡传统风貌，是无锡产能转型的重点区域。本项目主要定位为品质刚需及改善产品，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3202012018CR0011及补充协议 |
| 国有土地使用权证 | 苏（2019）无锡市不动产权第0103524号 苏（2019）无锡市不动产权第0103528号 苏（2019）无锡市不动产权第0103526号 苏（2019）无锡市不动产权第0103525号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320213201900003 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第320213201900046 建字第320213201900043 建字第320213201900047 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建字第320213201900059 建字第320213201900060 建字第320213202000066 建字第320213202000067 建字第320213202000068 | |
| 建筑工程施工许可证 | 320203201905150101 320203201905270101 320203201907300101 320203202005140101 320203201906050101 |
| 立项备案 | 锡行审投许〔2019〕15号 |
| 环评备案 | 201832021300000421 |
| 预售证 | （2019）预销准字第114号 （2019）预销准字第129号 （2019）预销准字第170号 （2020）预销准字第052号 （2020）预销准字第019号 （2020）预销准字第091号 （2021）预销准字第060号 （2021）预销准字第120号 （2021）预销准字第108号 （2021）预销准字第144号 （2021）预销准字第180号 |
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为645,675.79万元，其中土地成本为323,443.68万元，建安、配套及前期费为226,337.81万元，费用成本为72,862.36万元，税务投入为23,031.94万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金34,350.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额675,922.73万元，实现净利润30,246.94万元，销售净利率为4.47%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 675,922.73 |
| 2 | 总投资（万元） | 645,675.79 |
| 3 | 净利润（万元） | 30,246.94 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 4.47 |
注：预计销售额为含税口径。
（四）武汉红坊7街
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 武汉红坊7街 |
| 项目总投资（万元） | 369,897.92 |
| 项目经营主体 | 武汉华侨城滨江置业有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 44,766.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 239,394.38 |
| 预计销售额（万元） | 384,404.05 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于武汉市青山滨江商务区。本项目规划用地面积44,766.00平方米，总建筑面积239,394.38平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于武汉市青山滨江商务区，东至建设八路，南至红钢一街，西至建设七路，北至临江大道，地处城市二、三环之间，北靠长江，是长江右岸的青山滨江重点段，地理位置优越。本项目区域内路网发达，坐拥“三纵十一横，三桥四轨二隧一站”，周边景观风貌条件优质，历史文化元素丰富。本项目分层次定位首置、首改及改善性需求，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | WH-2020-B017 |
| 国有土地使用权证 | 鄂（2020）武汉市市不动产权第0000278号 |
| 建设用地规划许可证 | 武自规地[2020]027号 |
| 建设工程规划许可证 | 武自规（青）建[2020]018号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 武自规（青）建[2020]019号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 4201072020052800114BJ4001 4201072020052800114BJ4002 4201072020052800114BJ4005 4201072020052800114BJ4004 |
| 立项备案 | 2019-420107-70-03-056842 |
| 预售证 | 武房开预售[2021]269号 武房开预售[2021]354号 武房开预售[2021]508号 武房开预售[2020]650号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为369,897.92万元，其中土地成本为210,619.46万元，建安、配套及前期费为88,229.18万元，费用成本为51,630.00万元，税务投入为19,419.12万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金22,430.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额384,404.05万元，实现净利润14,506.13万元，销售净利率为3.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 384,404.05 |
| 2 | 总投资（万元） | 369,897.92 |
| 3 | 净利润（万元） | 14,506.13 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 3.77 |
注：预计销售额为含税口径。
（五）武汉158项目
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 武汉158项目 |
| 项目总投资（万元） | 669,575.12 |
| 项目经营主体 | 武汉天创置业有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 90,664.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 463,550.52 |
| 预计销售额（万元） | 695,012.94 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于武汉市杨春湖高铁商务区。本项目规划用地面积90,664.00平方米，总建筑面积463,550.52平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于武汉市杨春湖高铁商务区，地处团结大道、绿岛西路、沙湖港北路、信和西路围合区域。杨春湖高铁商务区紧邻武汉高铁站，是联动长江新城与东湖绿心的重要节点，区域整体定位为武汉门户级新经济中心。本项目分层次定位首置、首改及改善性需求，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | WH-2020-B030 |
| 国有土地使用权证 | 鄂（2021）武汉市洪山不动产权第0137613号 |
| 建设用地规划许可证 | 武自规地[2020]040号 |
| 建设工程规划许可证 | 武自规建[2020]045号 武自规建[2020]046号 武自规建[2020]050号 武自规建[2020]043号 |
| 建筑工程施工许可证 | 4201112020061100114BJ4002 4201112020061100114BJ4003 4201112020061100114BJ4004 |
| 立项备案 | 2019-420111-70-03-063299 |
| 预售证 | 武房开预售[2021]150号 武房开预售[2021]467号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 武房开预售[2020]725号 武房开预售[2020]662号 武房开预售[2020]926号 武房开预售[2020]927号 武房开预售[2020]795号 武房开预售[2020]725号 武房开预售[2021]188号 武房开预售[2021]187号 武房开预售[2021]576号 武房开预售[2021]679号 武房开预售[2020]662号 武房开预售[2020]663号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为669,575.12万元，其中土地成本为309,359.68万元，建安、配套及前期费为210,368.70万元，费用成本为118,249.83万元，税务投入为31,596.91万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金52,700.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额695,012.94万元，实现净利润25,437.82万元，销售净利率为3.66%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 695,012.94 |
| 2 | 总投资（万元） | 669,575.12 |
| 3 | 净利润（万元） | 25,437.82 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 3.66 |
注：预计销售额为含税口径。
（六）华侨城合肥空港国际小镇（一期）
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） |
| 项目总投资（万元） | 707,999.38 |
| 项目经营主体 | 华侨城实业发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 579,119.90 |
| 总建筑面积（平方米） | 1,001,192.00 |
| 预计销售额（万元） | 773,487.49 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于合肥新桥科创示范区。本项目规划用地面积579,119.90平方米，总建筑面积1,001,192.00平方米。
3、项目的市场前景
本项目坐落的合肥新桥科创示范区率属于合肥经开区管委会管辖，近来年大力推进高新科技产业发展，目前依托长鑫、蔚来等落地产业呈现出较好的发展态势。本项目为合肥新桥科技创新示范区的核心区，用地面积9.2平方公里；项目紧邻合肥新桥机场，依托机场高速、沪蓉高速，半小时车程可抵达合肥高新区，1小时候车程可抵达合肥主城区。目前,地铁轨道S1线在建，预计2025年建成通车。本项目主要定位为产业刚需、主城改善等多类型客群，以产城融合标杆项目建设为使命，塑造自然、产业与生活编织的理想之城，具备较好市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地出让合同 | 合地经济经营〔2019〕2号及补充合同 合地经济经营〔2019〕3号及补充合同 合地经济经营〔2019〕4号及补充合同 合地经济经营〔2019〕5号及补充合同 合地经济经营〔2019〕6号及补充合同 |
| 国有土地使用权证 | 皖（2020）合肥市不动产权第1159813号 皖（2020）合肥市不动产权第1159820号 皖（2020）合肥市不动产权第1159786号 皖（2020）合肥市不动产权第1159782号 皖（2020）合肥市不动产权第1159791号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
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| 合房预售证第20210895号 合房预售证第20210896号 合房预售证第20210897号 合房预售证第20210898号 合房预售证第20210010号 合房预售证第20201357号 合房预售证第20201358号 合房预售证第20201421号 合房预售证第20210011号 合房预售证第20210012号 合房预售证第20201422号 合房预售证第20201423号 合房预售证第20201359号 合房预售证第20201360号 合房预售证第20201424号 合房预售证第20201425号 合房预售证第20201361号 合房预售证第20201362号 合房预售证第20201363号 合房预售证第20201426号 合房预售证第20210085号 合房预售证第20210013号 合房预售证第20210014号 合房预售证第20201363号 合房预售证第20201364号 合房预售证第20201365号 合房预售证第20201366号 合房预售证第20210015号 合房预售证第20210016号 合房预售证第20210017号 合房预售证第20201426号 合房预售证第20201367号 合房预售证第20201368号 合房预售证第20201369号 合房预售证第20201370号 合房预售证第20201371号 合房预售证第20201372号 合房预售证第20201373号 合房预售证第20210018号 合房预售证第20201428号 合房预售证第20201409号 合房预售证第20210003号 合房预售证第20201410号 合房预售证第20201313号 合房预售证第20210004号 合房预售证第20201314号 合房预售证第20201315号 合房预售证第20210005号 合房预售证第20210006号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 合房预售证第20210007号 合房预售证第20210008号 合房预售证第20210009号 合房预售证第20201411号 合房预售证第20201412号 合房预售证第20201413号 合房预售证第20201414号 合房预售证第20201415号 合房预售证第20201416号 合房预售证第20201417号 合房预售证第20201418号 合房预售证第20201419号 合房预售证第20201316号 合房预售证第20201317号 合房预售证第20201318号 合房预售证第20201320号 合房预售证第20201319号 合房预售证第20201321号 合房预售证第20201322号 合房预售证第20201281号 合房预售证第20201282号 合房预售证第20201283号 合房预售证第20201284号 合房预售证第20201285号 合房预售证第20201286号 合房预售证第20201287号 合房预售证第20201288号 合房预售证第20201289号 合房预售证第20201290号 合房预售证第20201291号 合房预售证第20201292号 合房预售证第20201293号 合房预售证第20201294号 合房预售证第20201295号 合房预售证第20201296号 合房预售证第20201297号 合房预售证第20201298号 合房预售证第20210086号 合房预售证第20210087号 合房预售证第20210088号 合房预售证第20210089号 合房预售证第20210090号 合房预售证第20210091号 合房预售证第20210092号 合房预售证第20211194号 合房预售证第20211195号 合房预售证第20211196号 合房预售证第20211197号 合房预售证第20211198号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 合房预售证第20211199号 合房预售证第20211200号 合房预售证第20211201号 合房预售证第20211202号 合房预售证第20211203号 合房预售证第20211204号 合房预售证第20211205号 合房预售证第20211206号 合房预售证第20211207号 合房预售证第20211208号 合房预售证第20211209号 合房预售证第20211210号 合房预售证第20211279号 合房预售证第20211280号 合房预售证第20211281号 合房预售证第20211314号 合房预售证第20211315号 合房预售证第20211282号 合房预售证第20211352号 合房预售证第20211353号 合房预售证第20211354号 合房预售证第20211355号 合房预售证第20211356号 合房预售证第20211357号 合房预售证第20211358号 合房预售证第20211359号 合房预售证第20211360号 合房预售证第20211361号 合房预售证第20211362号 合房预售证第20211363号 合房预售证第20211364号 合房预售证第20211365号 合房预售证第20211366号 合房预售证第20211367号 合房预售证第20211368号 合房预售证第20211369号 合房预售证第20211370号 合房预售证第20211371号 合房预售证第20211372号 合房预售证第20211373号 合房预售证第20211374号 合房预售证第20211375号 合房预售证第20211376号 合房预售证第20211377号 合房预售证第20211378号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，合经区2019-13-1号地块、合经区2019-13-2号地块及合经区2019-13-5号地块不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为707,999.38万元，其中土地成本为247,663.61万元，建安、配套及前期费为383,787.66万元，费用成本为35,712.90万元，税务投入为40,835.20万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金41,100.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额773,487.49万元，实现净利润65,488.11万元，销售净利率为8.47%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 773,487.49 |
| 2 | 总投资（万元） | 707,999.38 |
| 3 | 净利润（万元） | 65,488.11 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 8.47 |
注：预计销售额为含税口径。
（七）华侨城合肥空港国际小镇（二期）
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） |
| 项目总投资（万元） | 646,877.41 |
| 项目经营主体 | 华侨城实业发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 344,749.98 |
| 总建筑面积（平方米） | 723,693.26 |
| 预计销售额（万元） | 700,270.99 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于合肥新桥科创示范区。本项目规划用地面积344,749.98平方米，总建筑
面积723,693.26平方米。
3、项目的市场前景
本项目坐落的合肥新桥科创示范区率属于合肥经开区管委会管辖，近来年大力推进高新科技产业发展，目前依托长鑫、蔚来等落地产业呈现出较好的发展态势。本项目为合肥新桥科技创新示范区的核心区，用地面积9.2平方公里；项目紧邻合肥新桥机场，依托机场高速、沪蓉高速，半小时车程可抵达合肥高新区，1小时候车程可抵达合肥主城区。目前,地铁轨道S1线在建，预计2025年建成通车。本项目主要定位为产业刚需、主城改善等多类型客群，以产城融合标杆项目建设为使命，塑造自然、产业与生活编织的理想之城，具备较好市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 合地经济经营〔2021〕068号及补充合同 合地经济经营〔2021〕069号及补充合同 合地经济经营〔2021〕070号及补充合同 合地经济经营〔2021〕071号及补充合同 |
| 国有土地使用权证 | 皖（2022）合肥市不动产权第1040588号 皖（2022）合肥市不动产权第1040587号 皖（2022）合肥市不动产权第1040585号 皖（2022）合肥市不动产权第1040591号 皖（2022）合肥市不动产权第1040589号 皖（2022）合肥市不动产权第1226583号 皖（2022）合肥市不动产权第1226551号 皖（2021）合肥市不动产权第11299892号 皖（2021）合肥市不动产权第11299869号 皖（2021）合肥市不动产权第11299852号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第340104202100077 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第3401042022000039 建字第3401042022000040 建字第3401042022000041 建字第3401042022000042 建字第3401042022000043 建字第3401042022000044 建字第3401042022000045 建字第3401042022000046 建字第3401042022000047 建字第3401042022000048 建字第3401042022000049 建字第3401042022000050 建字第3401042022000051 建字第3401042022000052 建字第3401042022000053 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建字第3401042022000144 建字第3401042022000145 建字第3401042022000146 建字第3401042022000147 建字第3401042022000148 建字第3401042022000149 建字第3401042022000150 建字第3401042022000151 建字第3401042022000152 建字第3401042022000153 建字第3401042022000154 建字第3401042022000087 建字第3401042022000088 建字第3401042022000089 建字第3401042022000090 建字第3401042022000091 建字第3401042022000092 建字第3401042022000093 建字第3401042022000094 建字第3401042022000095 建字第3401042022000096 建字第3401042022000097 | |
| 建筑工程施工许可证 | 340172202203090101 340172202203040201 340172202204010101 |
| 立项备案 | 2204-340162-04-01-793966 2204-340162-04-01-199422 2204-340162-04-01-953539 2204-340162-04-01-672165 |
| 预售证 | 合房预售证第20220903号 合房预售证第20220904号 合房预售证第20220905号 合房预售证第20220906号 合房预售证第20220907号 合房预售证第20221029号 合房预售证第20221030号 合房预售证第20220908号 合房预售证第20220925号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为646,877.41万元，其中土地成本为234,271.42万元，建安、配套及前期费为322,520.32万元，费用成本为56,581.50万元，税务投入为33,504.16万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金151,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额700,270.99万元，实现净利润53,393.54万元，销售净利率为7.62%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 700,270.99 |
| 2 | 总投资（万元） | 646,877.41 |
| 3 | 净利润（万元） | 53,393.54 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 7.62 |
注：预计销售额为含税口径。
（八）南京翡翠天域
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 南京翡翠天域 |
| 项目总投资（万元） | 1,282,474.63 |
| 项目经营主体 | 南京华侨城实业发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 297,055.10 |
| 总建筑面积（平方米） | 894,205.85 |
| 预计销售额（万元） | 1,493,246.03 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于南京市栖霞山片区。本项目规划用地面积297,055.10平方米，总建筑面积894,205.85平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于南京市栖霞山片区，北临长江，南接仙林大学城，东部为南京海港枢纽经济区龙潭片区。本项目配套建有南京欢乐谷、玛雅海滩水乐园等文旅业态。本项目主
要定位为品质刚需及改善产品，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3201012017CR0001 3201012017CR0002 |
| 国有土地使用权证 | 苏（2017）宁栖不动产权第0131352号 苏（2017）宁栖不动产权第0131349号 苏（2017）宁栖不动产权第0131318号 苏（2017）宁栖不动产权第0131315号 苏（2017）宁栖不动产权第0131314号 苏（2017）宁栖不动产权第0131190号 苏（2017）宁栖不动产权第0131189号 苏（2017）宁栖不动产权第0131188号 苏（2017）宁栖不动产权第0131187号 苏（2017）宁栖不动产权第0131182号 苏（2017）宁栖不动产权第0131181号 苏（2017）宁栖不动产权第0131180号 苏（2017）宁栖不动产权第0131175号 苏（2017）宁栖不动产权第0140387号 苏（2017）宁栖不动产权第0140388号 苏（2018）宁栖不动产权第0021445号 苏（2018）宁栖不动产权第0021474号 苏（2017）宁栖不动产权第0020256号 苏（2017）宁栖不动产权第0020257号 苏（2017）宁栖不动产权第0020258号 苏（2017）宁栖不动产权第0020259号 苏（2017）宁栖不动产权第0020260号 苏（2017）宁栖不动产权第0020261号 苏（2017）宁栖不动产权第0020262号 苏（2017）宁栖不动产权第0020263号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320113201710315号 地字第320113201710314号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第320113201810202号 建字第320113201910197号 建字第320113201910196号 建字第320113201910826号 建字第320113201911992号 建字第320113201810797号 建字第320113201910809号 建字第320113201810437号 建字第320113201718085号 建字第320113202010221号 建字第320113202050023号 建字第320113202100184号 建字第320113201810315号 建字第320113201810316号 建字第320113201710950号 建字第320113201710953号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建字第320113201711024号 建字第320113201711025号 建字第320113201810182号 建字第320113202010055号 建字第320113201912453号 建字第320113201912454号 建字第320113201912580号 建字第320113201810169号 | |
| 建筑工程施工许可证 | 320113201804280101 320113201904081101 320113201903201101 320113201906141201 320113201912131101 320113201906281101 320113201809210101 320113202004271101 320113202012151501 320113202105211101 320113201711140201 320113201712180101 320113201805090101 320113201806290201 320113201807060201 320113202011051101 320113201807060101 |
| 立项备案 | 宁开委招备字〔2017〕91号 宁开委招备字〔2017〕92号 宁开委招备字〔2017〕93号 |
| 环评备案 | 宁开委环表复字〔2017〕57号 宁开委环表复字〔2017〕59号 宁开委环表复字〔2017〕60号 |
| 预售证 | 宁房销第2018100086W号 宁房销第2019100039W号 宁房销第2019100068W号 宁房销第2019100090W号 宁房销第2018100016W号 宁房销第2018100009W号 宁房销第2019100013W号 宁房销第2018100037W号 宁房销第2019100018W号 2020100040W 2020100060W 2020100097W 2020100180W 2021100072W 2021100136W 2021100012W 2021100104W |
5、项目投资估算
本项目的住宅部分总投资预计为1,282,474.63万元，其中土地成本为279,680.39万元，建安、配套及前期费为611,492.71万元，费用成本为89,934.30万元，税务投入为237,097.83万元，其他为64,269.41万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金124,900.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目住宅部分预计实现销售额1,493,246.03万元，实现净利润210,771.40万元，销售净利率为14.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 1,493,246.03 |
| 2 | 总投资（万元） | 1,282,474.63 |
| 3 | 净利润（万元） | 210,771.40 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 14.11 |
注：预计销售额为含税口径。
（九）济宁纯水岸
1、项目情况要点
项目住宅部分情况要点如下：
| 项目名称 | 济宁纯水岸 |
| 项目总投资（万元） | 369,272.82 |
| 项目经营主体 | 济宁华侨城文化旅游发展有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 221,969.90 |
| 总建筑面积（平方米） | 531,906.40 |
| 预计销售额（万元） | 388,564.13 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
本项目位于济宁市太白湖新区。本项目规划用地面积221,969.90平方米，总建筑面
积531,906.40平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于济宁市太白湖新区，属于济宁市政府重点规划发展的文化、金融、政务核心区域，距济宁市政府1.7km，其中2km范围分布济宁市文化中心、金融中心以及体育中心，另有济宁医学院附属医院（三甲）、吾悦广场等医疗、商业、文化休闲等配套，区位优势明显。本项目定位为刚改及改善型产品，具备较好的市场前景。
4、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 济宁太-01-2021-0004 济宁太-01-2021-0003 |
| 国有土地使用权证 | 鲁2021济宁市不动产权第0020978号 鲁2021济宁市不动产权第0016450号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第3708-T202105-06号 地字第3708-T202105-03号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第3708-T202107-01号 建字第3708-T202109-01号 建字第3708-T202109-02号 建字第3708-T202109-03号 建字第3708-T202109-04号 建字第3708-T202109-05号 建字第3708-T202109-06号 建字第3708-T202109-07号 建字第3708-T202109-08号 建字第3708-T202109-09号 建字第3708-T202109-10号 建字第3708-T202109-11号 建字第3708-T202109-12号 建字第3708-T202201-04号 建字第3708-T202201-05号 建字第3708-T202111-07号 建字第3708-T202111-08号 建字第3708-T202201-07号 |
| 建筑工程施工许可证 | 370891202107290201 370891202109180201 370891202109180401 370891202109180601 370891202109180701 370891202109180801 370891202109300101 370891202109300201 370891202110090101 370891202110090201 370891202110090301 370891202110090401 370891202110090501 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 370891202112070101 370891202112070201 | |
| 立项备案 | 2103-370892-04-01-233968 2105-370892-04-01-778765 |
| 预售证 | 济房开预字[2021]第33号 济房开预字[2021]第78号 济房开预字[2022]第32号 济房开预字[2022]第106号 济房开预字[2022]第127号 济房开预字[2022]第139号 济房开预字[2022]第85号 济房开预字[2022]第104号 济房开预字[2022]第122号 济房开预字[2022]第129号 |
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
5、项目投资估算
本项目的总投资预计为369,272.82万元，其中土地成本为109,994.29万元，建安、配套及前期费为220,354.37万元，费用成本为15,542.66万元，税务投入为23,381.60万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金81,060.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额388,564.13万元，实现净利润19,291.31万元，销售净利率为4.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 预计销售额（万元） | 388,564.13 |
| 2 | 总投资（万元） | 369,272.82 |
| 3 | 净利润（万元） | 19,291.31 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 4.96 |
注：预计销售额为含税口径。
（十）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
本次募集资金不高于264,000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的合理性
（1）降低公司财务费用，提升持续盈利能力
公司充分利用资本市场资源，通过多种融资方式实现融资流入，优化融资结构，保证公司资金链稳定健康。但因此产生的财务费用上升较快。
本次发行的部分募集资金部分将用于补充流动资金，有利于减轻财务费用开支，进而提升公司的盈利水平。
（2）补充营运资金，满足业务增长需求
随着公司业务的持续增长与新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。本次发行的部分募集资金用于补充营运资金，可以有效满足公司的业务增长需求。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得，并已完成相关企业投资项目备案、环评备案（如需）、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设手续，本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本节中的2020年度至2022年度财务数据引自公司经审计的财务报告。本预案中，报告期指2020年度、2021年度及2022年度。本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。
一、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 41,620,838,156.71 | 67,573,012,799.09 | 60,504,205,516.17 |
| 应收票据 | - | 100,000,000.00 | 127,000,000.00 |
| 应收账款 | 919,696,643.31 | 3,069,858,851.21 | 1,148,958,571.40 |
| 预付款项 | 1,736,985,161.78 | 5,316,006,580.80 | 6,936,830,133.14 |
| 其他应收款 | 31,720,892,445.79 | 44,239,993,562.56 | 37,526,791,494.63 |
| 其中：应收利息 | 2,386,690,089.57 | 1,676,231,747.70 | 1,261,382,382.24 |
| 应收股利 | 298,200,000.00 | 2,312,320.64 | 652,402.96 |
| 存货 | 196,025,927,807.50 | 247,772,214,571.45 | 250,456,020,795.93 |
| 持有待售资产 | - | - | 4,997,714.33 |
| 一年内到期的非流动资产 | 12,641,747,181.25 | 1,450,448,880.53 | 108,679,449.99 |
| 其他流动资产 | 9,695,957,414.71 | 17,142,962,337.02 | 15,490,820,782.59 |
| 流动资产合计 | 294,362,044,811.05 | 386,664,497,582.66 | 372,304,304,458.18 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 160,000,000.00 | 280,718,617.33 | 389,354,909.60 |
| 长期股权投资 | 20,288,861,341.04 | 18,562,573,371.04 | 18,639,825,007.81 |
| 其他权益工具投资 | 802,754,236.86 | 878,281,355.48 | 1,741,816,013.32 |
| 其他非流动金融资产 | 353,098,302.71 | 309,637,876.87 | 274,817,254.69 |
| 投资性房地产 | 14,660,928,749.32 | 13,645,160,224.43 | 13,057,665,645.82 |
| 固定资产 | 23,665,745,606.43 | 21,782,919,236.64 | 18,577,641,882.47 |
| 在建工程 | 5,855,887,609.80 | 5,484,205,388.09 | 5,031,099,816.63 |
| 使用权资产 | 2,952,166,408.13 | 3,374,560,467.51 | 3,786,841,328.91 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 无形资产 | 11,993,670,302.75 | 11,923,998,487.21 | 10,527,559,981.63 |
| 商誉 | 63,484,720.88 | 65,884,982.87 | 76,172,996.31 |
| 长期待摊费用 | 1,591,331,557.00 | 1,298,805,602.70 | 951,240,679.92 |
| 递延所得税资产 | 13,063,562,949.63 | 13,794,173,016.11 | 12,212,354,887.36 |
| 其他非流动资产 | 3,104,289,199.31 | 1,995,608,279.31 | 2,869,856,457.54 |
| 非流动资产合计 | 98,555,780,983.86 | 93,396,526,905.59 | 88,136,246,862.01 |
| 资产总计 | 392,917,825,794.91 | 480,061,024,488.25 | 460,440,551,320.19 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,065,884,953.30 | 5,528,898,853.30 | 12,700,058,341.70 |
| 应付票据 | 2,817,183.95 | 340,052,447.87 | 493,277,101.00 |
| 应付账款 | 34,061,444,868.14 | 35,052,787,097.71 | 28,021,710,699.28 |
| 预收款项 | 271,277,070.67 | 183,057,345.55 | 390,873,921.44 |
| 合同负债 | 54,667,011,955.42 | 92,191,906,069.26 | 88,183,736,945.54 |
| 应付职工薪酬 | 2,610,617,372.40 | 2,415,578,309.47 | 2,083,887,445.05 |
| 应交税费 | 5,662,100,870.56 | 7,218,916,028.94 | 9,461,401,300.13 |
| 其他应付款 | 57,398,084,536.30 | 69,130,080,264.14 | 67,326,315,305.97 |
| 其中：应付利息 | 1,553,885,340.82 | 1,698,693,115.08 | 2,191,119,491.19 |
| 应付股利 | 107,155,591.32 | 101,193,870.54 | 99,751,087.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,745,588,369.42 | 22,828,198,143.29 | 14,371,986,462.41 |
| 其他流动负债 | 3,692,187,168.64 | 7,351,135,426.67 | 7,114,727,315.60 |
| 流动负债合计 | 181,177,014,348.80 | 242,240,609,986.20 | 230,147,974,838.12 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 100,530,087,751.63 | 101,369,648,761.80 | 107,704,395,187.95 |
| 应付债券 | 6,250,287,702.30 | 10,484,115,927.48 | 6,681,515,404.11 |
| 租赁负债 | 2,553,671,705.16 | 3,022,486,675.56 | 4,079,078,357.89 |
| 长期应付款 | 297,262,842.26 | 761,476,536.57 | 345,878,435.92 |
| 递延收益 | 1,130,939,363.06 | 1,238,693,947.61 | 1,248,908,568.54 |
| 递延所得税负债 | 348,762,616.44 | 157,968,897.20 | 78,295,309.15 |
| 非流动负债合计 | 111,111,011,980.85 | 117,034,390,746.22 | 120,138,071,263.56 |
| 负债合计 | 292,288,026,329.65 | 359,275,000,732.42 | 350,286,046,101.68 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 8,201,793,915.00 | 8,201,793,915.00 | 8,201,793,915.00 |
| 其他权益工具 | 3,100,000,000.00 | 3,100,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其中：永续债 | 3,100,000,000.00 | 3,100,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 资本公积 | 5,406,125,825.17 | 5,128,063,624.03 | 5,080,460,654.50 |
| 减：库存股 | 1,041,515,155.83 | 1,041,515,155.83 | 1,033,285,328.70 |
| 其他综合收益 | -1,960,857,875.21 | -1,199,574,071.25 | -1,390,517,447.17 |
| 盈余公积 | 4,921,485,082.64 | 4,921,485,082.64 | 4,546,895,581.79 |
| 未分配利润 | 50,234,000,957.50 | 62,092,180,381.60 | 61,970,283,200.15 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 68,861,032,749.27 | 81,202,433,776.19 | 78,175,630,575.57 |
| 少数股东权益 | 31,768,766,715.99 | 39,583,589,979.64 | 31,978,874,642.94 |
| 股东权益合计 | 100,629,799,465.26 | 120,786,023,755.83 | 110,154,505,218.51 |
| 负债和股东权益总计 | 392,917,825,794.91 | 480,061,024,488.25 | 460,440,551,320.19 |
（二）最近三年合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 76,767,105,130.88 | 102,583,650,893.66 | 81,902,589,786.58 |
| 其中：营业收入 | 76,767,105,130.88 | 102,583,650,893.66 | 81,902,589,786.58 |
| 二、营业总成本 | 72,190,650,262.26 | 91,186,121,916.41 | 63,314,515,018.74 |
| 其中：营业成本 | 59,236,660,300.79 | 75,762,883,782.20 | 41,072,688,814.14 |
| 税金及附加 | 4,143,767,838.70 | 6,619,962,936.77 | 14,676,954,394.51 |
| 销售费用 | 3,198,308,156.44 | 3,406,065,708.31 | 2,802,465,808.60 |
| 管理费用 | 2,946,753,111.00 | 3,001,278,227.53 | 2,829,927,011.07 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 2,665,160,855.33 | 2,395,931,261.60 | 1,932,478,990.42 |
| 其中：利息费用 | 4,499,531,717.86 | 5,759,155,196.67 | 4,597,374,493.76 |
| 利息收入 | 1,833,714,696.60 | 3,446,154,726.35 | 2,546,461,875.94 |
| 加：其他收益 | 519,792,246.25 | 585,063,299.58 | 631,743,320.08 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -2,420,423,148.99 | 599,296,159.65 | 3,420,278,730.94 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,464,955,703.15 | -581,145,667.74 | 38,684,941.37 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以 | - | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| “－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 56,351,150.63 | 38,700,544.87 | -9,053,631.35 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -29,793,979.45 | -46,376,060.99 | -22,808,717.18 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -12,705,369,154.29 | -2,123,772,289.01 | -849,273,110.79 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4,910,816.08 | 1,583,961.47 | 296,034.94 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -9,998,077,201.15 | 10,452,024,592.82 | 21,759,257,394.48 |
| 加：营业外收入 | 210,107,188.54 | 187,361,956.23 | 173,575,692.15 |
| 减：营业外支出 | 96,705,701.79 | 148,807,632.18 | 34,393,362.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -9,884,675,714.40 | 10,490,578,916.87 | 21,898,439,724.17 |
| 减：所得税费用 | 2,882,464,722.00 | 3,338,762,108.55 | 6,174,617,750.73 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,767,140,436.40 | 7,151,816,808.32 | 15,723,821,973.44 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,767,140,436.40 | 7,151,816,808.32 | 15,723,821,973.44 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -10,905,405,257.13 | 3,799,112,368.32 | 12,686,266,477.71 |
| 2.少数股东损益 | -1,861,735,179.27 | 3,352,704,440.00 | 3,037,555,495.73 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -844,437,316.53 | 310,271,890.59 | -219,808,790.87 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -761,283,803.96 | 190,943,375.92 | -183,591,954.62 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -45,127,118.62 | 4,133,568.68 | -412,105,846.98 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -45,127,118.62 | 176,056,879.11 | -354,203,517.01 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 5.其他 | - | -171,923,310.43 | -57,902,329.97 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -716,156,685.34 | 186,809,807.24 | 228,513,892.36 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -110,552,496.35 | 74,111,236.28 | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | -605,604,188.99 | 112,698,570.96 | 224,271,747.08 |
| 7.其他 | - | - | 4,242,145.28 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -83,153,512.57 | 119,328,514.67 | -36,216,836.25 |
| 七、综合收益总额 | -13,611,577,752.93 | 7,462,088,698.91 | 15,504,013,182.57 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -11,666,689,061.09 | 3,990,055,744.24 | 12,502,674,523.09 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,944,888,691.84 | 3,472,032,954.67 | 3,001,338,659.48 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -1.33 | 0.47 | 1.56 |
| （二）稀释每股收益 | -1.33 | 0.47 | 1.56 |
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 60,829,449,797.95 | 100,959,093,480.14 | 110,737,670,189.80 |
| 收到的税费返还 | 1,495,655,626.19 | 2,157,254.98 | 94,179,762.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,587,097,197.31 | 118,437,903,566.28 | 26,425,162,251.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 72,912,202,621.45 | 219,399,154,301.40 | 137,257,012,204.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,669,005,884.97 | 63,342,187,817.91 | 59,800,940,148.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,372,830,172.95 | 4,599,274,193.07 | 3,555,824,060.74 |
| 支付的各项税费 | 17,554,894,815.97 | 19,638,029,359.08 | 24,627,393,679.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,890,116,266.86 | 112,581,751,032.24 | 28,053,180,475.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 73,486,847,140.75 | 200,161,242,402.30 | 116,037,338,363.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -574,644,519.30 | 19,237,911,899.10 | 21,219,673,840.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 716,741,937.33 | 6,192,322,411.93 | 5,343,186,340.77 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 299,497,270.71 | 1,071,327,531.28 | 957,861,914.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,979,297.89 | 61,855,578.65 | 11,612,126.33 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 1,331,938,262.05 | 6,320,929,238.19 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,100,106,945.96 | 5,733,094,101.12 | 4,048,971,573.16 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,120,325,451.89 | 14,390,537,885.03 | 16,682,561,193.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,915,820,332.56 | 5,910,395,697.12 | 6,439,224,999.52 |
| 投资支付的现金 | 153,741,359.19 | 3,092,858,762.90 | 5,351,818,300.58 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 778,370,306.25 | - | 446,583,043.11 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,342,764,893.82 | 9,331,990,992.56 | 3,790,157,128.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,190,696,891.82 | 18,335,245,452.58 | 16,027,783,471.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,070,371,439.93 | -3,944,707,567.55 | 654,777,721.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,404,368,741.05 | 8,016,412,874.27 | 9,218,244,432.23 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,402,156,741.05 | 5,716,412,874.27 | 1,437,399,486.19 |
| 取得借款收到的现金 | 64,140,133,275.60 | 72,624,019,948.57 | 135,149,941,391.89 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,460,907,599.80 | 7,164,841,807.34 | 6,985,067,147.76 |
| 筹资活动现金流入小计 | 71,003,197,616.45 | 87,805,274,630.18 | 151,353,252,971.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 75,183,367,414.00 | 72,973,762,243.96 | 112,119,502,874.34 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,055,461,705.94 | 11,325,387,328.99 | 10,917,001,513.70 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 315,095,410.50 | 2,287,370,832.10 | 337,367,860.66 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,100,183,889.32 | 11,401,687,057.42 | 25,624,231,224.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | 90,339,013,009.26 | 95,700,836,630.37 | 148,660,735,612.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,335,815,392.81 | -7,895,562,000.19 | 2,692,517,359.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,921,136.47 | -12,977,158.74 | -156,726,169.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -25,972,910,215.57 | 7,384,665,172.62 | 24,410,242,750.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 67,285,380,891.44 | 59,900,715,718.82 | 35,490,472,968.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,312,470,675.87 | 67,285,380,891.44 | 59,900,715,718.82 |
（四）最近三年母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 16,128,622,524.89 | 23,809,001,201.93 | 20,896,989,437.22 |
| 应收账款 | 12,557,765.28 | 12,517,324.11 | 8,658,992.53 |
| 预付款项 | 96,680,812.88 | 24,231,805.66 | 4,723,204,323.87 |
| 其他应收款 | 8,191,647,458.08 | 18,508,625,710.59 | 17,976,129,563.33 |
| 其中：应收利息 | 6,943,818,677.92 | 5,926,705,976.78 | 3,900,428,708.71 |
| 应收股利 | 273,466,300.10 | 273,228,524.12 | 272,904,353.89 |
| 存货 | 13,714,349.76 | 11,404,160.37 | 11,988,038.91 |
| 一年内到期的非流动资产 | 52,263,366,978.54 | 22,510,014,062.00 | 12,589,298,729.21 |
| 其他流动资产 | 342,989,174.63 | 19,571,862,630.41 | 11,487,037,617.30 |
| 流动资产合计 | 77,049,579,064.06 | 84,447,656,895.07 | 67,693,306,702.37 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 8,150,457,942.62 | 7,116,691,364.05 | 7,438,138,772.99 |
| 长期股权投资 | 45,552,273,662.21 | 45,276,411,384.47 | 43,246,497,888.78 |
| 其他权益工具投资 | 802,754,236.86 | 847,881,355.48 | 844,703,389.38 |
| 投资性房地产 | 125,536,061.89 | 146,873,624.67 | 168,211,187.43 |
| 固定资产 | 629,160,040.10 | 652,597,870.51 | 695,699,497.79 |
| 在建工程 | 57,230,782.97 | 39,613,391.48 | 21,257,158.12 |
| 使用权资产 | 16,816,294.56 | ||
| 无形资产 | 66,273,748.44 | 58,440,529.07 | 51,194,640.24 |
| 长期待摊费用 | 90,288,339.35 | 104,797,372.18 | 111,101,400.69 |
| 递延所得税资产 | 3,050,723.31 | 3,050,723.31 | 3,050,723.31 |
| 其他非流动资产 | 16,158,820,998.00 | 18,359,101,898.00 | 31,861,531,611.99 |
| 非流动资产合计 | 71,652,662,830.31 | 72,605,459,513.22 | 84,441,386,270.72 |
| 资产总计 | 148,702,241,894.37 | 157,053,116,408.29 | 152,134,692,973.09 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 900,000,000.00 | 5,955,000,000.00 |
| 应付账款 | 82,712,766.24 | 78,890,584.46 | 104,567,133.94 |
| 预收款项 | 37,716,615.05 | 45,475,032.86 | 43,682,141.76 |
| 合同负债 | 25,903,109.83 | 31,979,571.76 | - |
| 应付职工薪酬 | 165,727,396.35 | 152,751,851.42 | 138,672,422.04 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应交税费 | 17,447,692.61 | 33,761,259.02 | 8,217,290.67 |
| 其他应付款 | 15,774,483,257.60 | 19,284,657,913.89 | 12,990,626,333.26 |
| 其中：应付利息 | 1,173,231,555.26 | 2,423,698,070.23 | 2,148,479,776.20 |
| 应付股利 | - | - | 9,802,677.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,901,397,879.40 | 10,856,044,226.30 | 8,626,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 731,624.23 | 959,387.15 | - |
| 流动负债合计 | 21,026,120,341.31 | 31,384,519,826.86 | 27,866,765,321.67 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 70,505,215,504.94 | 66,640,451,015.89 | 77,196,045,675.53 |
| 应付债券 | 6,250,287,702.30 | 10,484,115,927.48 | 6,681,515,404.11 |
| 租赁负债 | 2,644,451,675.69 | 3,039,666,996.24 | 3,872,186,653.79 |
| 递延收益 | 756,587.52 | 927,890.40 | 1,099,193.28 |
| 非流动负债合计 | 79,400,711,470.45 | 80,165,161,830.01 | 87,750,846,926.71 |
| 负债合计 | 100,426,831,811.76 | 111,549,681,656.87 | 115,617,612,248.38 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 8,201,793,915.00 | 8,201,793,915.00 | 8,201,793,915.00 |
| 其他权益工具 | 3,100,000,000.00 | 3,100,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 其中：永续债 | 3,100,000,000.00 | 3,100,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 资本公积 | 8,907,039,412.81 | 8,785,870,588.87 | 8,604,148,630.14 |
| 减：库存股 | 1,041,515,155.83 | 1,041,515,155.83 | 1,033,285,328.70 |
| 其他综合收益 | -720,871,180.77 | -675,611,487.20 | -678,706,584.81 |
| 盈余公积 | 4,100,896,957.50 | 4,100,896,957.50 | 3,726,307,456.66 |
| 未分配利润 | 25,728,066,133.90 | 23,031,999,933.08 | 16,896,822,636.42 |
| 股东权益合计 | 48,275,410,082.61 | 45,503,434,751.42 | 36,517,080,724.71 |
| 负债和股东权益总计 | 148,702,241,894.37 | 152,134,692,973.09 | 148,262,506,319.30 |
（五）最近三年母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 502,253,468.30 | 718,954,166.22 | 1,067,292,980.56 |
| 减：营业成本 | 304,227,194.30 | 374,821,534.20 | 790,823,295.25 |
| 税金及附加 | 18,974,011.59 | 34,082,397.41 | 18,219,570.46 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | 47,297,257.26 | 58,565,063.52 | 56,718,578.84 |
| 管理费用 | 329,637,970.59 | 227,560,718.93 | 212,102,123.92 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -306,782,388.80 | -194,299,355.65 | 135,028,837.11 |
| 其中：利息费用 | 2,956,626,435.24 | 3,409,749,243.50 | 3,162,160,009.20 |
| 利息收入 | 3,265,474,253.09 | 3,426,837,433.08 | 3,030,276,098.51 |
| 加：其他收益 | 13,419,506.40 | 3,450,113.27 | 3,211,893.58 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,548,796,707.69 | 9,661,006,433.75 | 2,709,468,548.88 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -266,499,906.54 | 114,208,683.87 | 44,717,240.24 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“—”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -15,057,720.73 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 202,391.15 | -27,593.85 | 0.00 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,671,318,028.60 | 9,882,652,760.98 | 2,552,023,296.71 |
| 加：营业外收入 | 1,110,767.97 | 1,331,041.95 | 1,092,762.18 |
| 减：营业外支出 | 14,167,010.56 | 18,750,258.32 | 9,489,238.62 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,658,261,786.01 | 9,865,233,544.61 | 2,543,626,820.27 |
| 减：所得税费用 | 9,051,446.55 | - | 4,488,862.74 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,649,210,339.46 | 9,865,233,544.61 | 2,539,137,957.53 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,649,210,339.46 | 9,865,233,544.61 | 2,539,137,957.53 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -45,259,693.57 | 3,095,097.21 | -418,220,338.76 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -45,127,118.62 | 3,177,965.70 | -418,220,338.76 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值 | -45,127,118.62 | 3,177,965.70 | -418,220,338.76 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -132,574.95 | -82,868.49 | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -132,574.95 | -82,868.49 | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 7.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 3,603,950,645.89 | 9,868,328,641.82 | 2,120,917,618.77 |
（六）最近三年母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 482,755,341.26 | 747,852,650.64 | 1,543,097,741.52 |
| 收到的税费返还 | 153,941.62 | 1,649,626.26 | 39,468.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,847,262,885.72 | 131,798,966,764.51 | 18,465,222,912.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,330,172,168.60 | 132,548,469,041.41 | 20,008,360,122.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 104,522,834.59 | 151,367,591.01 | 646,374,164.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 216,015,403.62 | 220,561,786.04 | 254,386,120.84 |
| 支付的各项税费 | 78,931,041.43 | 160,924,629.10 | 94,876,606.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,064,189,062.65 | 121,704,157,323.00 | 6,370,596,495.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,463,658,342.29 | 122,237,011,329.15 | 7,366,233,387.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,133,486,173.69 | 10,311,457,712.26 | 12,642,126,735.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 11,053,004,272.00 | 22,562,032,005.99 | 47,021,661,004.19 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,693,196,591.73 | 10,410,514,002.91 | 5,504,344,990.54 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 169,618.00 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 894,275,481.67 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 16,746,370,481.73 | 33,866,821,490.57 | 52,526,005,994.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 152,381,245.98 | 76,265,989.21 | 66,210,448.89 |
| 投资支付的现金 | 10,866,936,800.00 | 27,822,905,154.00 | 40,286,741,539.99 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 17,510,631,141.03 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,019,318,045.98 | 27,899,171,143.21 | 57,863,583,129.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,727,052,435.75 | 5,967,650,347.36 | -5,337,577,135.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,300,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 37,479,940,000.00 | 43,964,444,000.00 | 88,610,588,389.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 550,541,743.33 | 362,050,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 37,479,940,000.00 | 46,814,985,743.33 | 89,772,638,389.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 44,835,549,350.66 | 53,316,667,722.78 | 71,043,519,875.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,909,090,308.44 | 6,307,491,658.48 | 5,414,930,749.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,245,280.00 | 557,922,656.98 | 9,549,877,110.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 49,753,884,939.10 | 60,182,082,038.24 | 86,008,327,735.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,273,944,939.10 | -13,367,096,294.91 | 3,764,310,653.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | -67,767.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,680,378,677.04 | 2,912,011,764.71 | 11,068,792,486.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,809,001,201.93 | 20,896,989,437.22 | 9,828,196,950.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,128,622,524.89 | 23,809,001,201.93 | 20,896,989,437.22 |
二、合并报表范围变化情况
最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：
（一）2020年合并财务报表范围变化情况
（1）非同一控制下企业合并
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 （万元） | 股权取得比例（%） | 股权取得方式 |
| 宁波市赫江置业有限公司 | 2020-10-1 | 60,000.00 | 50.00 | 增资 |
| 南京新侨文化旅游发展有限公司 | 2020-12-31 | 44,795.90 | 100.00 | 现金购买 |
| 昆明呈贡区春晖城市建设有限公司 | 2020-12-31 | 44,756.84 | 65.00 | 增资 |
| 湛江华侨城欢乐海湾投资发展有限公司 | 2020-9-1 | 15,300.00 | 51.00 | 增资 |
| 东莞市旗华房地产开发有限公司 | 2020-9-30 | 89.63 | 90.00 | 现金购买 |
（2）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
| 子公司名称 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例（%） | 股权处置 方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 常熟市沙家浜华鼎置地有限公司 | 2,451.41 | 100.00 | 协议转让 | 2020-12-28 | 完成工商变更 |
| 康华智能消防（深圳）集团有限公司 | 510.11 | 100.00 | 协议转让 | 2020-1-1 | 签署股权交接确认书 |
| 潮州柏丰实业有限公司 | 1,417.05 | 51.00 | 协议转让 | 2020-10-22 | 完成工商变更 |
| 温州华侨城投资发展有限公司 | 27,054.00 | 51.00 | 协议转让 | 2020-12-30 | 完成董事改选 |
| 重庆悦岚房地产开发有限公司 | 291,900.00 | 70.00 | 协议转让 | 2020-12-29 | 完成工商变更 |
| 涿州侨城惠房地产开发有限公司 | 5,124.40 | 50.00 | 协议转让 | 2020-12-31 | 完成工商变更 |
| 太原侨辰置业有限公司 | 16,012.38 | 60.00 | 协议转让 | 2020-9-11 | 完成工商变更 |
| 襄阳文城实业发展有限公司 | 51,041.60 | 80.00 | 协议转让 | 2020-12-28 | 完成工商变更 |
| 武汉风尚青城文旅创业发展中心（有限合伙） | 66,095.01 | 99.96 | 协议转让 | 2020-12-29 | 完成工商变更 |
| 武汉侨滨置业有限公司 | 40,974.99 | 49.50 | 协议转让 | 2020-12-29 | 完成工商变更 |
| 成都锦华悦投资有限公司 | 0.55 | 50.00 | 协议转让 | 2020-12-29 | 完成工商变更 |
| 西安华宜置地有限公司 | 59,208.60 | 100.00 | 协议转让 | 2020-12-31 | 签署股权交接确认书 |
| 深圳市和冠房地产开发有限公司 | 34,782.84 | 100.00 | 协议转让 | 2020-12-23 | 完成工商变更 |
| 成都齐盛当代艺术博物馆 | 65.97 | 100.00 | 协议转让 | 2020-11-25 | 签署股权交接确认书 |
（3）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
| 公司名称 | 新纳入合并范围的原因 | 持股比例（%） | 年末净资产 （万元） | 本年净利润（万元） |
| 漳州华侨城置业有限公司 | 新设立 | 70.00 | 26,376.72 | 362.33 |
| 上海侨嵘置业有限公司 | 新设立 | 100.00 | - | - |
| 上海鹏鲲置业 | 新设立 | 100.00 | - | - |
| 茂名华侨城滨海旅游发展有限公司 | 新设立 | 60.00 | 1,031.62 | 31.62 |
| 宁波侨安企业管理咨询有限公司 | 新设立 | 50.00 | 1,000.50 | 0.50 |
| 义乌华侨城 | 新设立 | 70.00 | - | - |
| 上海唐侨盈置业有限公司 | 新设立 | 100.00 | 9,304.04 | 695.96 |
| 南京溧水华侨城实业有限公司 | 新设立 | 90.00 | 100,001.11 | 1.11 |
| 济宁华侨城文化旅游发展有限公司 | 新设立 | 57.25 | - | - |
| 深圳市侨城里商业管理有限公司 | 新设立 | 100.00 | - | - |
| 成都华鑫侨盛实业有限公司 | 新设立 | 100.00 | -756.54 | 756.54 |
| 济南侨圣置业有限公司 | 新设立 | 10.00 | 59,881.43 | 0.26 |
| 洛阳三彩小镇文旅开发有限公司 | 新设立 | 39.00 | - | - |
| 侨城（亚洲）资产管理有限公司 | 新设立 | 70.94 | - | - |
| 重庆华辉盛锦房地产开发有限公司 | 取得多数表决权 | 33.40 | 1,434.18 | - |
| 昆明启平 | 取得多数表决权 | 34.00 | -13,650.32 | - |
2）合并范围减少公司本年注销了深圳市华侨城建筑安装工程有限公司、广州华侨城城市更新投资有限公司、珠海华侨城城市更新发展有限公司、深圳恒祥基投资有限公司、东莞华侨城文化旅游发展有限公司、深圳华侨城中盈投资发展有限公司、杭州康侨置业有限公司。
（二）2021年合并财务报表范围变化情况
（1）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
| 子公司名称 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 上海鹏鲲置业 | 51,100.00 | 50.00 | 协议转让 | 2021-12-31 | 完成工商变更 |
（2）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
| 公司名称 | 新纳入合并范围的原因 | 持股比例（%） | 年末净资产 （万元） | 本年净利润 （万元） |
| 华侨城智能科技（深圳）有限公司 | 取得多数表决权 | 40.00 | 31.20 | 36.28 |
| 东莞华湖房地产开发有限公司 | 新设成立 | 100.00 | 5,000.02 | 2.19 |
| 深圳世纪华锦商业管理有限公司 | 新设成立 | 100.00 | 10,781.70 | - |
| 深圳市华纯商业管理有限公司 | 新设成立 | 100.00 | 9,384.39 | - |
| 东莞上江房地产开发有限公司 | 新设成立 | 100.00 | 1,021,671.59 | 0.17 |
| 苏州华湖 | 新设成立 | 50.10 | 300,001.75 | 1.75 |
| 苏州侨仁置业有限公司 | 新设成立 | 34.00 | 110,009.44 | 9.44 |
| 南京侨劲装饰有限公司 | 新设成立 | 100.00 | - | - |
| 扬州华侨城文化旅游发展有限公司 | 新设成立 | 100.00 | 5,489.15 | 5,489.15 |
| 成都樾然置业有限公司 | 新设成立 | 51.00 | 34,242.39 | 1.39 |
| 自贡华侨城彩灯文旅有限公司 | 新设成立 | 60.00 | 4,040.91 | 40.91 |
| 侨创投资有限公司 | 新设成立 | 100.00 | - | - |
| 衡阳侨城乐园旅游发展有限公司 | 新设成立 | 51.00 | 68.67 | 68.67 |
| 乐清市乐欢文旅发展有限公司 | 新设成立 | 51.00 | 1,000.00 | - |
2）合并范围减少本年度不再纳入合并报表范围内的公司为：深圳市侨建工程监理有限公司、深圳市华侨城创意文化酒店有限公司、安徽华力包装有限公司、涿州侨德房地产开发有限公司、成都洛带华侨城置地发展有限公司。
3）同一控制下企业合并
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例（%） | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 |
| 昆明世博园物业服务有限公司 | 100.00 | 受同一最终母公司控制 | 2021-3-31 | 完成工商变更 |
| 云南世博物业 | 100.00 | 受同一最终母公司控制 | 2021-3-31 | 完成工商变更 |
（三）2022年合并财务报表范围变化情况
（1）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
| 子公司名称 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 深圳市海上田园水上街市运营发展有限公司 | 1,025.97 | 51.00 | 股权转让 | 2022-7-27 | 完成工商变更 |
（2）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
| 序号 | 公司名称 | 新纳入合并范围的原因 | 持股比例（%） | 期末净资产 （万元） | 本期净利润 （万元） |
| 1 | 深圳侨城东门实业发展有限公司 | 投资设立 | 65.00 | - | - |
| 2 | 中山欢乐海岸文化发展有限公司 | 投资设立 | 100.00 | 0.09 | 0.09 |
| 3 | 东莞松山湖华侨城投资开发有限公司 | 投资设立 | 51.00 | -56.48 | -732.48 |
| 4 | 深圳市华馨商业管理有限公司 | 投资设立 | 100.00 | - | - |
| 5 | 深圳市华高商业管理有限公司 | 投资设立 | 100.00 | - | - |
| 6 | 南昌华侨城文化旅游管理有限公司 | 投资设立 | 100.00 | 1,023.73 | 23.72 |
| 7 | 深圳华侨城新玺物业服务有限公司 | 投资设立 | 51.00 | 211.97 | 11.97 |
| 8 | 深圳龙华华侨城实业发展有限公司 | 投资设立 | 60.00 | - | - |
| 9 | 深圳市华侨城体育文化中心有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 100.00 | 378.67 | - |
| 10 | 深圳市华侨城体育健身服务有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 100.00 | 97.57 | - |
| 11 | 武汉纯水岸健身服务有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 100.00 | 66.63 | - |
| 12 | 华侨城（深圳）旅游发展集团有限公司 | 投资设立 | 100.00 | 841.41 | -158.59 |
| 13 | 海南华侨城新能源 | 同一控制下企业合并 | 89.99 | 36,330.07 | 5,686.58 |
| 14 | 深圳招华会展能源科技发展有限公司 | 投资设立 | 50.00 | 2,005.92 | 5.92 |
| 15 | 天津市东丽湖雷悦旅游服务有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 100.00 | 19,999.50 | 1.35 |
2）合并范围减少本年度深圳市华晨商业管理有限公司、深圳市华航商业管理有限公司、深圳市华熙商业管理有限公司、义乌华侨城、深圳市华侨城华越投资发展有限公司、深圳市华侨城桦盛投资有限公司、云南世博物业注销；惠州市利华房地产有限公司、杭州锦杭企业管
理有限责任公司、杭州保泓房地产开发有限公司、宁波侨安、赫江置业、苏州华湖、无锡嘉合置业有限公司、南京华颐房地产开发有限公司、华辉盛锦、昆明启平由于丧失多数表决权，本年度不再纳入合并范围。3）同一控制下企业合并
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例（%） | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 |
| 海南华侨城新能源 | 89.99 | 受同一最终母公司控制 | 2022-6-30 | 完成工商变更 |
三、最近三年主要财务指标
（一）公司最近三年资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | -1.33 | 0.47 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.33 | 0.47 | 1.56 | |
| 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） | -14.54 | 4.73 | 17.47 | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | -1.42 | 0.29 | 1.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.42 | 0.29 | 1.19 | |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | -15.53 | 2.86 | 13.14 | |
（二）其他主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.60 | 1.62 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 74.39% | 74.84% | 76.08% |
| 资产负债率（母公司） | 67.54% | 71.03% | 75.37% |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 每股净资产（元/股） | 8.40 | 9.90 | 9.53 |
| 应收账款周转率（次） | 38.48 | 48.63 | 114.14 |
| 存货周转率（次） | 0.33 | 0.37 | 0.29 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.20 | 1.38 | 2.82 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面余额；
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出；
四、公司财务状况分析
（一）资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 4,162,083.82 | 10.59% | 6,757,301.28 | 14.08% | 6,050,420.55 | 13.14% |
| 应收票据 | - | - | 10,000.00 | 0.02% | 12,700.00 | 0.03% |
| 应收账款 | 91,969.66 | 0.23% | 306,985.89 | 0.64% | 114,895.86 | 0.25% |
| 预付款项 | 173,698.52 | 0.44% | 531,600.66 | 1.11% | 693,683.01 | 1.51% |
| 其他应收款 | 3,172,089.24 | 8.07% | 4,423,999.36 | 9.22% | 3,752,679.15 | 8.15% |
| 存货 | 19,602,592.78 | 49.89% | 24,777,221.46 | 51.61% | 25,045,602.08 | 54.39% |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | 499.77 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,264,174.72 | 3.22% | 145,044.89 | 0.30% | 10,867.94 | 0.02% |
| 其他流动资产 | 969,595.74 | 2.47% | 1,714,296.23 | 3.57% | 1,549,082.08 | 3.36% |
| 流动资产合计 | 29,436,204.48 | 74.92% | 38,666,449.76 | 80.54% | 37,230,430.45 | 80.86% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 16,000.00 | 0.04% | 28,071.86 | 0.06% | 38,935.49 | 0.08% |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 2,028,886.13 | 5.16% | 1,856,257.34 | 3.87% | 1,863,982.50 | 4.05% |
| 其他权益工具投资 | 80,275.42 | 0.20% | 87,828.14 | 0.18% | 174,181.60 | 0.38% |
| 其他非流动金融资产 | 35,309.83 | 0.09% | 30,963.79 | 0.06% | 27,481.73 | 0.06% |
| 投资性房地产 | 1,466,092.87 | 3.73% | 1,364,516.02 | 2.84% | 1,305,766.56 | 2.84% |
| 固定资产 | 2,366,574.56 | 6.02% | 2,178,291.92 | 4.54% | 1,857,764.19 | 4.03% |
| 在建工程 | 585,588.76 | 1.49% | 548,420.54 | 1.14% | 503,109.98 | 1.09% |
| 使用权资产 | 295,216.64 | 0.75% | 337,456.05 | 0.70% | 378,684.13 | 0.82% |
| 无形资产 | 1,199,367.03 | 3.05% | 1,192,399.85 | 2.48% | 1,052,756.00 | 2.29% |
| 商誉 | 6,348.47 | 0.02% | 6,588.50 | 0.01% | 7,617.30 | 0.02% |
| 长期待摊费用 | 159,133.16 | 0.41% | 129,880.56 | 0.27% | 95,124.07 | 0.21% |
| 递延所得税资产 | 1,306,356.29 | 3.32% | 1,379,417.30 | 2.87% | 1,221,235.49 | 2.65% |
| 其他非流动资产 | 310,428.92 | 0.79% | 199,560.83 | 0.42% | 286,985.65 | 0.62% |
| 非流动资产合计 | 9,855,578.08 | 25.08% | 9,339,652.69 | 19.46% | 8,813,624.69 | 19.14% |
| 资产合计 | 39,291,782.57 | 100.00% | 48,006,102.45 | 100.00% | 46,044,055.14 | 100.00% |
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司资产总额分别为46,044,055.14万元、48,006,102.45万元及39,291,782.57万元，公司资产规模总体呈先上升后下降趋势。2021年末和2022年末，公司资产总额分别较上年末增长4.26%和减少18.15%，其中2022年资产总额下降主要系货币资金、其他应收款及存货账面价值减少所致。
从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司流动资产分别为37,230,430.45万元、38,666,449.76万元及29,436,204.48万元，流动资产占总资产比例分别为80.86%、80.54%及74.92%，其中2022年末流动资产的下降主要系货币资金、其他应收款及存货账面价值减少所致。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司非流动资产总额分别为8,813,624.69万元、9,339,652.69万元及9,855,578.08万元，非流动资产总额占总资产比例分别为
19.14%、19.46%及25.08%，其中2022年末非流动资产总额的增加主要系固定资产及长期股权投资账面价值增加所致。
（二）负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 406,588.50 | 1.39% | 552,889.89 | 1.54% | 1,270,005.83 | 3.63% |
| 应付票据 | 281.72 | 0.00% | 34,005.24 | 0.09% | 49,327.71 | 0.14% |
| 应付账款 | 3,406,144.49 | 11.65% | 3,505,278.71 | 9.76% | 2,802,171.07 | 8.00% |
| 预收款项 | 27,127.71 | 0.09% | 18,305.73 | 0.05% | 39,087.39 | 0.11% |
| 合同负债 | 5,466,701.20 | 18.70% | 9,219,190.61 | 25.66% | 8,818,373.69 | 25.17% |
| 应付职工薪酬 | 261,061.74 | 0.89% | 241,557.83 | 0.67% | 208,388.74 | 0.59% |
| 应交税费 | 566,210.09 | 1.94% | 721,891.60 | 2.01% | 946,140.13 | 2.70% |
| 其他应付款 | 5,739,808.45 | 19.64% | 6,913,008.03 | 19.24% | 6,732,631.53 | 19.22% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,874,558.84 | 6.41% | 2,282,819.81 | 6.35% | 1,437,198.65 | 4.10% |
| 其他流动负债 | 369,218.72 | 1.26% | 735,113.54 | 2.05% | 711,472.73 | 2.03% |
| 流动负债合计 | 18,117,701.43 | 61.99% | 24,224,061.00 | 67.42% | 23,014,797.48 | 65.70% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 10,053,008.78 | 34.39% | 10,136,964.88 | 28.22% | 10,770,439.52 | 30.75% |
| 应付债券 | 625,028.77 | 2.14% | 1,048,411.59 | 2.92% | 668,151.54 | 1.91% |
| 租赁负债 | 255,367.17 | 0.87% | 302,248.67 | 0.84% | 407,907.84 | 1.16% |
| 长期应付款 | 29,726.28 | 0.10% | 76,147.65 | 0.21% | 34,587.84 | 0.10% |
| 递延收益 | 113,093.94 | 0.39% | 123,869.39 | 0.34% | 124,890.86 | 0.36% |
| 递延所得税负债 | 34,876.26 | 0.12% | 15,796.89 | 0.04% | 7,829.53 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 11,111,101.20 | 38.01% | 11,703,439.07 | 32.58% | 12,013,807.13 | 34.30% |
| 负债合计 | 29,228,802.63 | 100.00% | 35,927,500.07 | 100.00% | 35,028,604.61 | 100.00% |
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的负债总额分别为35,028,604.61万元、35,927,500.07万元及29,228,802.63万元。2020年和2021年末，公司负债总额相对稳定，2022年末负债总额的减少主要由于合同负债和其他应付款等科目余额减少所致。从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。截至2020年末、2021年末及2022年末公司流动负债分别为23,014,797.48万元、24,224,061.00万元及18,116,776.91
万元，占总负债比重分别为65.70%、67.42%和61.99%，其中2022年末流动负债的减少主要系合同负债和其他应付款科目余额减少所致。
（三）偿债及营运能力分析
公司最近三年末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（母公司报表） | 67.54% | 71.03% | 75.37% |
| 资产负债率（合并报表） | 74.39% | 74.84% | 76.08% |
注：资产负债率=总负债/总资产
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为76.08%、
74.84%和74.39%。2021年，受货币资金和存货账面价值的波动，导致资产总额增幅高于负债总额，进而资产负债率水平略低于2020年末，2022年末与2021年末，公司合并口径资产负债率基本保持稳定。
（2）流动比率和速动比率
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.60 | 1.62 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.57 | 0.53 |
注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；
2.速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司流动比率分别为1.62、1.60和1.62，速动比率分别为0.53、0.57和0.54。报告期内，公司流动比率和速动比率整体保持稳定。
（3）主要资产周转指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 38.48 | 48.63 | 114.14 |
| 存货周转率（次） | 0.33 | 0.37 | 0.29 |
注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；
2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。
2020年度、2021年度及2022年度，公司应收账款周转率分别为114.14、48.63和
38.48，2021年度公司应收账款周转率下降主要由于当年子公司华侨城房地产整售创想大厦项目新增大额应收账款所致，2022年公司应收账款周转率下降主要由于业务规模
收缩，收入水平同步下降所致。
2020年度、2021年度及2022年度，公司存货周转率分别为0.29、0.37和0.33，存货周转率的波动主要受当年收入和成本结转金额的影响所致。
（四）公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 7,676,710.51 | 10,258,365.09 | 8,190,258.98 |
| 营业总成本 | 7,219,065.03 | 9,118,612.19 | 6,331,451.50 |
| 营业利润 | -999,807.72 | 1,045,202.46 | 2,175,925.74 |
| 利润总额 | -988,467.57 | 1,049,057.89 | 2,189,843.97 |
| 净利润 | -1,276,714.04 | 715,181.68 | 1,572,382.20 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -1,090,540.53 | 379,911.24 | 1,268,626.65 |
2020年度、2021年度及2022年度，公司营业总收入分别为8,190,258.98万元、10,258,365.09万元及7,676,710.51万元，公司净利润分别为1,572,382.20万元、715,181.68万元及-1,276,714.04万元。报告期内，公司净利润逐年下降且2022年出现大幅亏损，主要由于：一方面，受毛利率逐年下滑影响，公司盈利能力下降；其次，受房地产调控政策及市场不确定影响，公司经谨慎评估，根据企业会计准则相关要求进行了存货减值准备的计提；最后，公司处置长期股权投资以及因被投企业同样面临行业下行压力出现亏损，导致经权益法核算的长期股权投资的投资收益下降所致。但公司持续健康发展的基本面良好，各项业务稳步推进。为应对内外部环境变化，公司一方面坚定战略定位，另一方面着手严控各类经营风险、聚焦经营效率，相关管理工作成效明显，经营相对稳健。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等的相关规定，公司现行有效《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红；原则上每年度进行一次现金股利分配；
（三）公司现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行；
（五）公司利润分配时现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序：
董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润
分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
（七）公司调整利润分配政策的条件
董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应为股东提供网络投票权；
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。”
二、最近三年现金分红金额及比例
（一）2020年度利润分配方案
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议审议并通过《关于公司2020年年度利润分配的议案》，拟以2020年12月31日总股本8,201,793,915股剔除已回购164,035,862股后的8,037,758,053股（发放时根据实际情况调整）为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金股利3,215,103,221.20元。该利润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
2021年6月2日，公司发布《2020年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月8日，除权日为2021年6月9日，以公司2020年12月31日总股本8,201,793,915股剔除已回购164,035,862股后的8,037,758,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元，合计派发现金股利3,215,103,221.20元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（二）2021年度利润分配方案
2022年3月29日，公司召开第八届董事会第七次会议审议并通过《关于2021年度利润分配的议案》，拟按2021年12月31日的总股本8,201,793,915股剔除已回购164,035,862股存于股票回购专用证券账户后的8,037,758,053股（发放时根据实际情况调整）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利803,775,805.30元。该利润分配预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年6月10日，公司发布《2021年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日，除权日为2022年6月16日，以公司2021年12月31日总股本8,201,793,915股剔除已回购164,035,862股后的8,037,758,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，合计派发现金股利803,775,805.3元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（三）2022年度利润分配方案
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议并通过《关于2022年度利润分配的议案》，决议不予以派发年度现金股利。该利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过。
2020-2022年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 80,377.58 | 321,510.32 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | -1,090,540.53 | 379,911.24 | 1,268,626.65 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | - | 21.16% | 25.34% |
| 最近三年累计现金分红额 | 401,887.90 | ||
| 最近三年年均可分配净利润 | 185,999.12 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 216.07% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计401,887.90万元，占最近三年实现的年均可分配利润的216.07%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为确保发行人科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益，并听取股东、独立董事和监事意见的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，秉承保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，制定本规划。
（二）制定本规划的考虑因素
公司在综合考虑企业日常经营发展需要、战略发展目标、股东权益诉求、社会资金成本、外部融资成本及融资环境等综合因素的基础上，秉承公司发展与股东利益并重的原则，建立对投资者连续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红应同时满足的条件：
（1）当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红的比例原则上为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策和调整机制
1、公司有关利润分配的预案由董事会结合《公司章程》的规定，董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
2、公司当年盈利但不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应为股东提供网络投票权。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整分红政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节 与本次发行相关的董事会声明
一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他再融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排再融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
深圳华侨城股份有限公司
董事会2023年3月31日