深圳华侨城股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），募集资金不超过880,000.00万元，用于东莞天鹅堡花园、宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块）、无锡运河湾等9个房地产开发项目以及补充流动资金。
一、本次发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、地产企业股权融资放开，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，重启A股房企股权融资：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。公司作为央企背景的文旅房地产上市公司，具备良好的企业背景及信用水平等条件，有责任充分贯彻落实中央政策，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、房地产行业进入高质量发展时代，未来前景可观
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土
地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。随着房地产市场逐渐开始回归本源，我国房地产市场的长期发展本质在于稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。公司以文旅内涵融入房地产开发，不断增强企业竞争力，以人文社区、品质社区、生活街区为居民提供优质生活及人文体验。
（二）本次发行的目的
1、贯彻落实国家政策，积极践行央企责任
2022年12月15日至16日，中央经济工作会议在北京举行。会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
房地产行业是国家经济的重要支柱产业，优质房企有责任充分贯彻落实国家政策，更好服务稳定宏观经济大盘。在此背景下，公司发挥A股上市公司优势，通过向特定对象发行可转换公司债券并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、降低融资成本，减轻财务负担
通过本次向特定对象发行可转换公司债券，可以降低公司融资成本，提高财务的稳健性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、充实资金实力，为长期稳定发展奠定基础
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金将有效充实公司资金实力，一方面为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动
项目顺利实施和按时交付，一方面扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行证券的种类和面值
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
（二）本次选择向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
通过本次向特定对象发行可转换公司债券，可以降低公司融资成本，提高财务的稳健性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
综上所述，公司本次发行可转换公司债券募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一） 本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券发行对象为包括华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团以外的其他发行对象。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二） 本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。
本次发行对象的选择数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一） 本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
1、债券票面利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二） 本次发行定价依据的合理性
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三） 本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行可转换公司债券的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,268,626.65万元、379,911.24万元及-1,090,540.53万元，平均三年可分配利润为185,999.12万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金880,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率（合并）分别为76.08%、74.84%和74.39%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,121,967.38万元、1,923,791.19万元和-57,464.45万元。2022年公司经营活动流量净额由正转负，主要受宏观经济低迷、房地产政策调控、居民消费预期减弱以及公司内部项目结转结构变化等多重因素影响，但是公司持续健康发展的基本面良好，各项业务稳步推进。为应对内外部环境变化，公司一方面坚定战略定位，另一方面着手严控各类经营风险、聚焦经营效率，相关管理工作成效明显，经营相对稳健。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的规定。
4、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）本次发行募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券募集资金不超过880,000.00万元（含本数）。本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞天鹅堡花园 | 532,992.03 | 63,840.00 |
| 2 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） | 119,141.04 | 44,620.00 |
| 3 | 无锡运河湾 | 645,675.79 | 34,350.00 |
| 4 | 武汉红坊7街 | 369,897.92 | 22,430.00 |
| 5 | 武汉158项目 | 669,575.12 | 52,700.00 |
| 6 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） | 707,999.38 | 41,100.00 |
| 7 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） | 646,877.41 | 151,000.00 |
| 8 | 南京翡翠天域 | 1,282,474.63 | 124,900.00 |
| 9 | 济宁纯水岸 | 369,272.82 | 81,060.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 264,000.00 | 264,000.00 |
| 合计 | 5,607,906.13 | 880,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资均投向房地产项目的住宅部分，均已取得首批预售许可证并进行预售。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次发行可转换公司债券，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显示公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
1、本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款等要素。结合《管理办法》第六十四条之规定，本次向特定对象发行可转换公司债券未设置向下修正条款。
（2）向特定对象发行的可转换公司债券应当采用竞价方式确定利率和发行对象
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为华侨城集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨城集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团以外的其他发行对象。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。
2、本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定
《管理办法》第六十二条规定，“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次可转债发行方案约定转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。
3、本次发行符合《管理办法》第六十三条之规定
《管理办法》第六十三条规定，“向特定对象发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转换公司债券转股的，所转股票自可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次可转债发行方案约定可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十三条之规定。
4、本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定
《管理办法》第六十四条规定，“向特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。”
本次可转债发行方案约定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。
（五）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司第八届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站和中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司2022年年度股东大会审议，尚需取得有权国资监管单位批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站和中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的年度股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益：本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行方案将在年度股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断加强经营管理和内部控制，积极推进募投项目的建设；严格执行募集资金监管制度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分配政策，强化投资者回报机制等。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳华侨城股份有限公司董事会
2023年3月31日