证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2023-11
深圳华侨城股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2023年3月17日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2023年3月28日（星期二）上午9:00在华侨城集团大厦召开。出席会议董事应到7人，实到6人，董事长张振高因公务未能出席，委托副董事长刘凤喜代为出席并行使表决权。会议由刘凤喜副董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2022年年度报告》
具体详见披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-19）；全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2022年度独立董事工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》公司2022年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-12）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年财务预算的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》
同意公司2023年与各主要关联方预计进行的各类日常性关联交易总额为人民币150,000万元。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《2023年日常关联交易预计公告》（公告编号：
2023-13）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023-2024年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案》
同意公司2023-2024年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币4,400亿元(包括银行、银行间和交易所融资产品、保债计划等融资方式)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的议案》
同意公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请不超过400亿元的借款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于公司2023-2024年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的公告》（公告编号：2023-17）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司及控股子公司2023-2024年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》
同意公司及控股子公司于2022-2023年度为控参股公司提供担保额度399.81亿元。在不超过上述担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对公司及控股子公司与控参股子公司之间的互相担保金额进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于公司及控股子公司2023-2024年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-15）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2023-2024年度拟为参股公司提供财务资助的议案》
同意公司2023-2024年度为参股公司提供财务资助总额不超过人民币30.26亿元，占最近一期经审计净资产的比例为4.39%。对参股公司提供的借款利率不低于同期公司实际融资利率。同意公司2023-2024年度提请股东大会授权董事会对符合条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进
一步转授权董事会执行委员会对上述事项进行决策。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2023-2024年度拟为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：
2023-16）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-18）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
《深圳华侨城股份有限公司2022年内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2022年度ESG报告的议案》《深圳华侨城股份有限公司2022年度ESG报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司按照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
董事会对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案。
公司本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
可转债”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过8,800.00万张（含本数）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币880,000.00万元（含880,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回
避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回
避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回
避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华侨城集团有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的可转换公司债券。
除华侨城集团有限公司以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨城集团有限公司外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除华侨城集团有限公司以外的其他发行对象。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金不超过880,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞天鹅堡花园 | 532,992.03 | 63,840.00 |
| 2 | 宁波阳光海湾（45号地块及YGB-02-02地块） | 119,141.04 | 44,620.00 |
| 3 | 无锡运河湾 | 645,675.79 | 34,350.00 |
| 4 | 武汉红坊7街 | 369,897.92 | 22,430.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 5 | 武汉158项目 | 669,575.12 | 52,700.00 |
| 6 | 华侨城合肥空港国际小镇（一期） | 707,999.38 | 41,100.00 |
| 7 | 华侨城合肥空港国际小镇（二期） | 646,877.41 | 151,000.00 |
| 8 | 南京翡翠天域 | 1,282,474.63 | 124,900.00 |
| 9 | 济宁纯水岸 | 369,272.82 | 81,060.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 264,000.00 | 264,000.00 |
| 合计 | 5,607,906.13 | 880,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资均投向房地产项目的住宅部分，均已取得首批预售许可证并进行预售。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次向特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
19、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）公司提出债务重组方案；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《深圳华侨城股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
21、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
22、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等编制了《公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，对本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易的议案》
公司本次拟向包括华侨城集团有限公司在内的不超过35名特定对象发行可转换公司债券，并与华侨城集团有限公司签署《关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生效的认购合同》。华侨城集团有限公司为公司的控股股东，与公司构成关联关系，其认购公司本次发行可转换公司债券构成关联交易。同时，公司编制了《与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-21），具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。同时，公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-22），具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为了保障中小投资者的利益，公司编制了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-23），对本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于制定并实施<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》和深交所发布的《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳华侨城股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报规划等因素，公司制定了《深圳华侨城股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深交所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据证券监管部门的规定和要求对发行方案、发行条款、募集资金金额及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；若本次发行前公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
5、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、本次发行的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、若本次发行政策或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
8、聘请中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得
上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
11、本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行可转换公司债券募集资金。同时，公司将授权董事会全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行事项的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回
避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》具体情况详见《关于召开2022年年度股东大会的通知的公告》（公告编号：2023-26）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了《公司2023年投资计划的报告》《关于公司2022年度证券投资情况的专项说明》《会计师事务所关于公司2022年年度审计工作的总结报告》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二〇二三年三月三十一日