股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2023-010
浙江汇隆新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年3月30日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年3月17日以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度董事会工作报告》包括2022年董事会会议召开情况和董事会对公司在2022年内有关事项的审议意见。报告期内董事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在本次会议上，独立董事程志勇、叶卓凯分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理沈顺华先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-012）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-013）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
鉴于目前公司的发展需要，考虑到公司短期内的经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司2022年度财务审计工作聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，现鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性和稳定性，同时基于双方良好的合作关系，公司拟续聘其为公司2023年度财务报告审计机构。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-017）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2022年度内部控制的自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2022年度内部控制的自我评价报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董
事会同意该议案。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制的自我评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于确认公司2022年审计报告及专项审核报告的议案》详细内容见公司《2022年年度报告》中的“第十节 财务报告”。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度审计报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》为提高公司向银行申请综合授信额度的效率，保证公司日常授信融资的顺利完成，公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士决定为公司2023年度授信融资提供无偿担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、质押等，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体担保的金额、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事沈顺华、朱国英回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）的议案》
董事2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2023年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作
业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2023年度独立董事津贴为6万元（税前）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》高级管理人员2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2023年度，公司高级管理人员薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订股东大会制定的<股东大会议事规则>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资决策管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》等制度进行相应修改。
修改后的相关制度具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订董事会制定的<内部审计制度>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，公司拟对《内部审计制度》《董事会专门委员会实施细则》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度进行相应修改。修改后的相关制度具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于制定<子公司管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，制定《子公司管理办法》。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《子公司管理办法》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》
鉴于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2023年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期的公告》（公告编号：2023-021）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟将股东大会授权有效期延长至2023年度股东大会召开之日止，除上述延长授权有效期外，本次公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期的公告》（公告编号：2023-021）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年3月30日为首次授予日，以7.80元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予5.00万股第一类限制性股票。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票
的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由于公司在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定作废剩余部分预留限制性股票。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意作废本激励计划部分预留限制性股票共计33.00万股。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：
2023-024）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召开2022年年度股东大会，股东大会召开时间及审议内容等事项将另行通知，届时以公司披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
5、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》；
7、浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度审计报告》；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十一日