浙江汇隆新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范浙江汇隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算);
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。
第五条 公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东大会职权范围;
(四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规、深交所有关规定;
(六)提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容,并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十五条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条、第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为
一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。第十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第十八条 在一次股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系,并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
第二十条 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度,选举一名董事或监事的情形除外。
股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。
第二十二条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。发出股东大会通知后,股东大会因故需要延期的,召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十三条 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第二十四条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的,召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况,援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告,同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明,并进行特别提示。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。
第二十六条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务,并在股东大会通知中明确载明网络的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过现场、网络或其他方式参加股东大会的,视为出席。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项包括:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;
(七)内部控制评价报告;
(八)相关方变更承诺的方案;
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;
(十三)公司拟决定股票不再在深交所交易;
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十五)有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,公司应当予以配合。
公司可以在《公司章程》中规定股东权利征集制度的相关安排,但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。
第四十条 召集人应当合理设置股东大会提案,保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的,应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定,按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十四条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利,为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十九条 下列事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过:
(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易,并决定不再在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;
(十二)法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定,不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数,公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊或指定网站上刊登有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或指定网站上公告。
第五十八条 本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第六十条 本规则由公司董事会拟订,经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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