浙江汇隆新材料股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范公司内部审计工作,提高内部审计工作质量,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计,是指由公司内部审计机构或人员,对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效率和效果;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定,结合公司所处行业和生产经营特点,建立健全内部审计制度,防范和控制公司风险,增强公司信息披露的可靠性。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部审计机构和人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会,指导和监督内部审计部门工作,制定审计委员会工作细则并予以披露。
第七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。第八条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员从事内部审计工作。
第九条
内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,征求公司监事会的意见后由董事会任免。内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 审计职责
第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责:
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深证证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十四条 内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中;应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应的档案管理制度,内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。
第十五条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。
第十六条 审计档案的查阅必须履行批准手续。
第十七条 内部审计工作权限:
(一)根据内部审计工作的需要,要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料(含相关电子数据,下同),以及必要的计算机技术文档;
(二)审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议,以及检查公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物;
(三)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料;
(四)根据内部审计工作需要,参加有关会议,召开与审计事项有关的会议;
(五)参与研究制定有关的规章制度,提出制定内部审计规章制度的建议,由公司审定公布后施行;
(六)对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查,并取得证明材料;
(七)对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为,作出临时制止决定;
(八)对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料,经公司审计委员会批准,有权予以暂时封存;
(九)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效
益的建议报总经理进行检查整改;
(十)对违法违规和造成损失浪费的有关部门、下属子公司和人员,给予通报批评或者提出追究责任的建议;
(十一)对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人,向总经理提出表扬和奖励的建议。
第四章 内部审计工作流程
第十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
第十九条
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向向审计委员会报告。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐人是否发表意见;
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:
(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见;
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。
第五章 监督管理与违规处理
第二十六条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制,对内部审计人员的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题,公司将按照有关规定追究责任,处理相关责任人。
第二十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
第二十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构或者独立财务顾问(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。公司在披露年度报告的同时,还应在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及上述意见。
如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况,董事会、监事会对该事项的意见,以及消除该事项及其影响的具体措施。
第二十九条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建
立起责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六章 附则第三十条 本制度适用于公司及其下属子公司。第三十一条 本制度根据公司发展需要适时进行修改。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释,自董事会通过之日起实施。
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