证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2023-011
华熙生物科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年3月30日华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华熙生物”）于公司会议室以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第五次会议，会议通知已于2023年3月20日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长赵燕女士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于审议公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《华熙生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于审议2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(三) 审议通过《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于审议独立董事述职报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事将于2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
(五) 审议通过《关于审议审计委员会年度履职报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
(六) 审议通过《关于审议2022年度社会责任报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。
(七) 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。公司以推动实现全球与自身的可持续发展为目标，将全面可持续发展理念融入公司的经营管理，公司进一步优化组织架构，着力推动ESG体系建设。公司新成立一级部门ESG战略管理中心，专门负责建立并不断完善公司ESG管理体系，在全公司范围内不断加强和贯彻ESG理念，夯实企业社会责任，定期披露公司ESG成果，树立良好的ESG标杆形象，以坚实的ESG管理作为企业可持续发展的根基。公司将不断完善、优化公司在环境友好、社会公益和公司治理方面的行动，坚定不移走科技创新引领高质量发展之路，以更加可持续发展的理念和方式开展
相关业务，通过深耕ESG体系建设，健全可持续发展路径，推动公司绿色低碳高质量发展。同时，为更精准表达部分部门定位，将不良反应管理中心更名为药物警戒中心，中试成果转化中心更名为中试成果转化平台。公司调整后的组织架构如下：
(八) 审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
(九) 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-003）。本议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《华熙生物科技股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2023-004）。
(十二) 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-005）。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
赵燕女士因是关联方的实际控制人、郭珈均先生及樊媛女士因是关联方董事而成为本议案的关联董事，在董事会审议本议案时，三位关联董事已回避表决。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
(十四) 审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。
(十五) 审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
(十七) 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次及预留授予部分限制性股票的授予价格作出调整，首次授予部分限制性股票的授予价格由77.59元/股调整为77.10元/股；预留部分限制性股票的授予价格由116.00元/股调整为115.51元/股。
董事赵燕、郭学平、郭珈均、李亦争、樊媛、邹松岩为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》（公告编号：2023-008）。
(十八) 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
1、鉴于本激励计划首次及预留授予的激励对象中有22名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由193人调整为187人，预留授予激励对象由133人调整为117人，作废处理限制性股票157,424股。
2、鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期中有1名激励对象个人考核评级结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，作废其当期不得归属的2,400股限制性股票。
公司董事会同意本次合计作废失效159,824股限制性股票，符合首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计303人。
董事赵燕、郭学平、郭珈均、李亦争、樊媛、邹松岩为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）。
(十九) 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据2021年限制性股票激励计划规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,325,328股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的303名激励对象办理归属相关事宜。董事赵燕、郭学平、郭珈均、李亦争、樊媛、邹松岩为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）。
(二十) 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会已审议通过于2023年6月2日（星期五）召开2022年年度股东大会，股东大会会议通知将另行发出。
三、上网公告附件
1、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
2、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华熙生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2023年3月31日