独立董事工作细则
第一章 总则第一条 为了促进贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及《上市公司独立董事规则》等规范性文件的有关规定，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规和有关规范性文件和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备法律专业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中
贵州永吉印务股份有限公司 独立董事工作细则至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》、《公务员法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人以及主要负责人；
（六）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需要提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（八）最近12个月内曾经具有前七项所列举情形的人员；
（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员；
（十）《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事的人员；
（十一）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他人员。
上述第（五）、（六）、（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》与公司不构成关联关系的附属企业。上述规定中的任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。该独立董事的原提名人或者公司董事会应当自改独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的职责
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认可后，提交
贵州永吉印务股份有限公司 独立董事工作细则董事会讨论；独立董事作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告第十七条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制制度被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第七章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时上海证券交易所办理公告事宜。第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未披露的其他利益。
第八章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”、“过”、“低于”、 “少于”、“多于”，不含本数。
第二十九条 本细则为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东大会批
准后生效，修改时亦同。第三十条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。