证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2023-023转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年3月30日以现场会议的方式召开。本次监事会会议通知于2023年3月20日以邮件及电话形式送达。会议由监事会主席弋才伟先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会经审议后认为:公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，所包含的信息能真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年日常关联交易情况以及2023年度拟发生关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度拟发生关联交易情况的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为，《公司2022年度内部控制评价报告》的形式、内容符合有关法律法规，规范性文件的要求，客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意《公司2022年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
（六）审议通过《公司2022年度进行利润分配预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为:公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远、健康、持续、稳定发展。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等相关资料。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度向特定对象发行A股股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》同意《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会、交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行A股的股票不向公司原股东配售。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,724,995股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、交易所的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能包装生产基地建设项目 | 50,091.68 | 50,000.00 |
| 2 | 研发设计及打样中心建设项目 | 12,920.65 | 12,500.00 |
| 3 | 现有产线信息化、智能化升级建设项目 | 9,660.00 | 9,500.00 |
| 4 | 一体化仓储中心建设项目 | 6,614.58 | 6,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 84,286.92 | 83,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的方案为准。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行A股股票，并以募集资金建设智能包装生产基地建设项目、研发设计及打样中心建设项目、现有产线信息化、智能化升级建设项目、一体化仓储中心建设项目和补充流动资金，并编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，为确保2023年度向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司监事会对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，同意公司编制的《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。
《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关事项详见公司2023-037号公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司监事会
2023年3月31日