万和证券股份有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对永吉股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2509号），公司于2022年4月20日公开发行可转换公司债券1,458,680张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币145,868,000.00元，扣除发行费用人民币4,763,949.81元，实际募集资金净额为人民币141,104,050.19元。
上述募集资金于2022年4月20日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月21日出具了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000216号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 145,868,000.00 |
| 减：募集资金支付的发行费用 | 4,763,949.81 |
| 募集资金净额 | 141,104,050.19 |
| 加：利息收入 | 291,020.43 |
| 减：募投项目支出 | 107,393,671.99 |
| 暂时补充流动资金 | 30,000,000.00 |
| 手续费及账户管理费 | 934.13 |
| 募集资金专户余额 | 4,000,464.50 |
注：截至2022年12月31日，剩余未使用募集资金合计34,000,464.50元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
2022年4月20日，公司、保荐机构分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签署《募集资金三方监管协议》。
2022年5月19日，公司、公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司贵阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 余额 | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 851900487210806 | 127,868,000.00 | 3,338,253.14 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司贵阳分行 | 634904676 | 16,000,000.00 | 221,781.71 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司贵阳分行 | 602010100100803831 | - | 440,429.65 | 活期 |
| 合计 | — | 143,868,000.00 | 4,000,464.50 | — |
注：募集资金账户的初始存放金额为143,868,000.00元，此初始存放金额包含部分尚未支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2022年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为72,457,387.18元，以自有资金预先支付发行费用2,263,949.81元，合计为74,721,336.99元。
公司于2022 年4月28日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具《贵州永吉印务股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（大华核字[2022]008745号），独立董事、保荐机构发表了同意意见。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金72,457,387.18元及已支付发行费用的自筹资金2,263,949.81元，合计为74,721,336.99元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币3,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为3,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等规范性文件的规定，公司董事会编制的《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
综上，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 14,586.80 | 本年度投入募集资金总额 | 10,739.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,739.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 永吉盛珑酒盒生产基地建设项目 | 否 | 12,510.41 | 12,510.41 | 12,510.41 | 9,161.30 | 9,161.30 | -3,349.11 | 73.23 | 2023.6 | 不适用 | 否 | 否 |
| 偿还澳洲并购项目贷款 | 否 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,578.07 | 1,578.07 | -21.93 | 98.63 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 14,110.41 | 14,110.41 | 14,110.41 | 10,739.37 | 10,739.37 | -3,371.04 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募集资金先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于承诺的募集资金投资项目。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘 江 | 郁 昆 |
万和证券股份有限公司
年 月 日