贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告股票简称：永吉股份股票代码：603058
贵州永吉印务股份有限公司
GuiZhouYongJiPrintingCo.,Ltd（注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号）
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于智能包装生产基地建设、研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设以及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策提供了良好的产业环境
近年来，国家和政府出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《关于推进印刷业绿色化发展的意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》等一系列政策强化顶层设计，推动完善印刷业绿色化发展的体制机制，强化“传统产业、先进制造”的发展导向，在完善和拓展包装产业链的同时，立足包装工业服务国民经济全部门类的特殊属性，大力促进包装产业与其他产业的深度融合，深入推进供应链、产业链、创新链、服务链之间的资源优化配置，实现发展安全可持续。
贵州是传统的白酒、中医药和烟草大省，下游产业存在较大的包装需求。政府为推动当地烟酒、中医药等传统优势产业及配套包装产业发展在政策上给予了大力支持。2021年贵州省人民政府制定《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“打造优质烟酒产业竞争新优势，进一步做强做优白酒产业，稳步扩大酱香型白酒产能”、“积极推动仁怀、习水等酒包装产业项目建设”、“稳定发展卷烟工业，优化卷烟结构，巩固提升‘贵烟’
品牌竞争力”、“到2025年，白酒产量达到60万千升，白酒产业产值达到2500亿元，优质烟酒产业产值达到3000亿元”、“支持医药产业骨干企业或上市公司专注主业做大做强，在创新药研发和单品药规模上实现新突破。到2025年，健康医药产业产值达到1400亿元”等内容，有力促进了当地烟酒、医药以及印刷包装行业的发展。同时，贵州省也是国家西部大开发重点省份。2022年
月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》提出“推进传统产业提质升级。发挥赤水河流域酱香型白酒原产地和主产区优势，建设全国重要的白酒生产基地。推进特色食品、中药材精深加工产业发展，支持将符合要求的贵州苗药等民族医药列入《中华人民共和国药典》”，随后国家各部委及贵州当地配套政策也陆续出台，为当地烟酒、医药企业及其配套包装产业发展提供了绝佳的营商环境。公司作为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商，迎来了新的发展机遇。
2、下游医药、食品、消费电子等市场持续稳定增长，印刷包装行业发展空间巨大
中国拥有庞大的人口基数和持续向好的经济环境，随着我国居民消费水平和消费意识的提高，消费需求呈现多样化，人们愿意追求更多高附加值的消费，电子产品迭代速度也随之加快。近年来，消费电子产品市场需求持续增长，根据中国信通院《中国信息消费发展态势报告（2022年）》，截至2021年底，我国5G手机出货量累计达2.66亿部，未来，随着5G的全面商用以及国家政策的大力推动，消费类电子行业持续发展。根据Statista及相关数据，预计2026年，中国消费电子市场规模将达到26.23百亿美元，消费电子包装盒市场前景广阔。
另一方面，生活水平的提高也使大众更加关注健康和食品安全，进一步带动医药和食品消费行业的发展，进而促进医药和食品包装行业规模的不断增长。根据前瞻产业研究院预测，2020-2025年我国医药包装行业市场规模增速为8%，到2025年，我国医药包装行业市场规模将达到1,765亿元，市场成长空间巨大。另外，根据国家统计局数据显示，食品制造业规模以上企业产成品产值从2012年的529.94亿元增至2021年的882.22亿元，年均复合增长率为5.83%，食品包
装行业受消费支出的拉动也呈现出稳定增长的趋势，根据Arizton数据，2020年我国食品饮料软包装市场规模约为
129.47亿美元，预计于2026年将增长至
162.41亿美元。可见，未来几年医药、食品、消费电子等市场的持续稳定增长将为印刷包装行业带来巨大的发展空间。
、行业进入高质量发展阶段，具备创新技术、先进工艺和设备、综合服务能力的企业将获得更高市场份额我国包装印刷行业已进入到高质量发展阶段，行业内用于技术创新、产品研发等方面的投资比例占比逐步增大，越来越多的业内公司将目光聚焦于提升创新性设计、推进科学化技改，短期内行业企业也将加大相关的投资来获得更多的市场竞争力，从而获得更加广阔的市场。长期来看，企业除以包装印刷主业为立足点外，还进一步拓展上、下游业务完整性，构建全产业链条的多元化布局。同时下游行业对包装企业综合服务能力要求也正逐步提升，拥有先进工艺技术、高端生产设备、优秀管理水平和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业将得到更好发展机遇并有望取得更高市场份额，这就需要企业加大资本投入来提升研发实力、更新设备升级产线、配备智能化、信息化系统为客户提供更优质便捷的服务，以便在激烈的竞争中获得更多的优势。
（二）本次发行的目的
1、持续推进产品矩阵多元化，增强公司可持续发展能力近年来，公司利用在传统优势领域烟标印刷中所积累的方案设计、工艺及技术开发、生产管理等经验，从酒盒中的卡盒到手工盒，逐步深度切入酒盒市场，并凭借工艺及技术优势，获得了贵州茅台、贵州习酒等酒厂的多项订单，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。公司在此基础上持续多元化产品布局，本次向特定对象发行募集资金拟用于智能包装生产基地建设项目，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。另一方面以现有技术、品牌、行业地位、
区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。多元化产品布局能有效降低公司经营风险，增强可持续发展能力，符合公司长远发展的战略目标。
2、建设研发设计和打样中心，提升技术优势和综合竞争力随着下游客户产品结构升级，客户对产品的防伪技术、环保要求、设计与品牌传达力要求日益提高，包装产品生产企业的经验与资质、研发创新能力、设计能力愈发重要。公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，需要通过研发的大力投入及新材料新工艺的应用，以满足客户高端化需求，保持对客户全方位配套服务，在新产品方面实现新突破和成熟产品市场份额的扩展。另一方面，个性化消费逐渐成为市场上的主流销售模式，这对印刷包装企业在产品设计、材料选择、印刷工艺、印后加工等过程均提出更高要求。产品的技术研发实力将成为企业产品定制化、小批量、多样化的重要支撑，从而更好地满足印刷包装产品消费市场的多样性发展要求。
公司作为区域龙头企业，拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。但面对日益激烈的竞争，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，开展新技术、新材料的工艺研究，探索3D打印、微雕、高精度超精细防伪超线等先进技术在包装印刷中的应用；同时，积极响应国家绿色循环发展政策号召，开展纸制品包装去塑化技术开发，从而进一步增强产品工艺创新能力，提升公司产品竞争力；购置专用研发打样设备和设计软件，进一步提高公司设计、打样能力，以满足客户高端化、多样化需求，增强客户粘性。随着本次募集资金投资的研发设计及打样中心建设项目的完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司稳步扩大市场份额。
3、信息化智能化升级，提升公司产品竞争力
信息化及智能化升级有助于企业深度处理和利用信息，动态适应环境变化，有助于全面提升生产效率、产品合格率、工艺控制水平，更好满足烟标最新工艺
技术要求。烟标作为卷烟品牌的载体，在外观和防伪设计、包装材料选择、印刷工艺应用等方面均有别于一般包装产品。随着我国卷烟专卖制度的深入发展以及国民消费能力的提升，烟草市场的消费重心正逐步向中高档产品转移，卷烟企业正不断提高对烟标的品质及精度要求，甚至提出一些创新性需求。进而对公司各生产环节的设备配置提出更高要求。烟标印刷过程涉及胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切、品检等多环节，设备的先进性是烟标企业的主要竞争优势之一。公司烟标生产基地设备多为2008年购进，整体设备使用年限较长，其中部分设备由于过于老旧，已无法购进原厂零部件进行维修替换。当前生产设备成新率的不足已严重影响公司的生产效率和产品品质，引进新型先进设备对公司意义重大，能够全面提升生产效率、产品合格率、工艺控制水平，更好满足烟标最新工艺技术要求，提升公司产品竞争力。
、优化资本结构，促进公司持续发展公司业务扩张增加流动资金需求。本次向特定对象发行将增强公司资本实力，有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行拟募集资金总额83,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于智能包装生产基地建设、研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设以及补充流动资金。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求
本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，且固定资产投资建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，需要长时间的资金支持。银行借款等债务融资期限较短且融资规模易受信贷政策影响，采用股权融资，可以解决公司长期的资金需求。
银行贷款等债务融资方式会产生较高的财务成本，导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；同时较高的利息支出也会降低公司整体利润水平。股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，形成良性循环，更符合公司经营发展要求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，按照《注册管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次发行的股票。本次发行不向公司原股东配售。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的对象为不超过
名特定投资者，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：
P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：
P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式合法合规、可行，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（
）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值
元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。（
）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（
）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为83,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于智能包装生产基地建设、研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设以及补充流动资金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过
名特定投资者，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。
（
）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信
息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
、分析的主要假设和前提
①宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
②假定本次发行方案于2023年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
③假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
④假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
⑤假设本次向特定对象发行募集资金总额为83,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
⑥在预测公司总股本时，以本次发行前总股本419,083,319股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以
125,724,995股进行测算（本次发行股票的数量以监管部门最终核准发行的股票数量为准）；
⑦根据公司已披露的2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为37,777,809.64元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为82,725,489.21元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
⑧在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 419,078,858.00 | 419,083,319.00 | 544,808,314.00 |
| 假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 3,777.78 | 3,777.78 | 3,777.78 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 8,272.55 | 8,272.55 | 8,272.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.41% | 3.52% | 2.80% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 7.48% | 7.71% | 6.13% |
| 假设情形2:2023年度净利润比2022年度增长30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 3,777.78 | 4,911.12 | 4,911.12 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 8,272.55 | 10,754.31 | 10,754.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.11 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.41% | 4.55% | 3.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 7.48% | 9.97% | 7.94% |
| 假设情形3:2023年度净利润比2022年度下降30% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 3,777.78 | 2,644.45 | 2,644.45 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 8,272.55 | 5,790.78 | 5,790.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.06 | 0.06 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.20 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.41% | 2.48% | 1.97% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 7.48% | 5.43% | 4.31% |
注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
1、本次向特定对象发行的必要性与合理性分析本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。此外，本次发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
2、募投项目与公司现有业务相关性的分析公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。
此外，本次发行的募集资金拟投资于研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设，符合印刷包装行业信息化、智能化的发展方向，研发设计能力的提升可以更好地满足客户高端化、多样化需求，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；信息化及智能化升级建设将通过应用先进的信息技术整合公司现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应，有利于提高公司管理水平和生产效率；公司目前仓储能力已不能满足日益扩大的销售规模，需要对外租赁，一体化仓储中心建设在满足公司仓储需求的同时，可以有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。
本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，随着本次募集资金投资项目的
建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司获得更多的市场份额，提高公司盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。
②技术储备
公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计
款。截至2022年12月底，永吉股份拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型
项。此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。公司良好的技术优势助力项目的顺利实施。
③市场储备公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的
烟标供应商。随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来一直为贵州中烟提供商品和服务，能够获得持续、稳定的订单支持。此外，公司将根据客户的招投标计划，参与新客户的市场开发，增加市场储备。
近年来，公司在酒标市场大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家酒企建立了供应关系，设计能力及打样产品获得客户认可，酒标订单量大幅增长。公司在酒盒设计、打样和生产上所积累的经验，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。
除烟酒市场外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升，为公司发展提供了巨大的市场空间，有助于本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）相关主体出具的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具