华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司2022年关联交易及2023年关联
交易计划事项的核查意见
作为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公司”或“发行人”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对华安证券2022年关联交易及2023年度关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、华安证券股份有限公司2022年日常关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司出售商品/提供劳务情况：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度发生额 |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 代理买卖证券 | 170,773.54 |
| 安徽省能源集团有限公司 | 代理买卖证券 | 158,873.98 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 代理买卖证券 | 124,555.49 |
| 安徽省皖能股份有限公司 | 代理买卖证券 | 65,761.41 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 代理买卖证券 | 200 |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 基金管理服务 | 36,805,346.65 |
| 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 1,886,792.44 |
| 安徽安华嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 1,886,792.44 |
| 潜山市安华产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 基金管理服务 | 1,480,615.16 |
| 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 1,132,075.48 |
| 黄山新时代安华文化旅游投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 705,188.68 |
| 岳西安华新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 270,690.12 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度发生额 |
| 黄山市徽华股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 265,169.30 |
| 合肥数字产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金管理服务 | 263,970.02 |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 承销保荐服务 | 140,330.19 |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 定向理财 | 407,467.39 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 定向理财 | 689,270.71 |
| 华富基金管理有限公司 | 基金托管服务 | 22,183.95 |
2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年度确认的租赁收入 |
| 华富基金管理有限公司管理的产品 | 席位 | 6,976,189.57 |
| 华富基金管理有限公司 | 席位 | 2,648,643.17 |
| 上海华富利得资产管理有限公司 | 房产 | 1,246,956.36 |
| 安徽华安小额贷款有限公司 | 房产 | 244,005.60 |
3、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2022年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 2,254.06 |
4、其他关联交易
2019年3月25日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意全资子公司华富嘉业以自有资金出资15亿元与安徽省投资集团控股有限公司、安徽省高新技术产业投资有限公司、安徽交控资本共同发起设立皖投安华，基金规模拟为75.00亿元人民币。2022年9月2日，华安嘉业（已更名）新增实际投资22,500.00万元。截至2022年12月31日，华安嘉业已累计实际出资82,500.00万元。
2021年3月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《华安证券
股份有限公司关于华富嘉业、华富瑞兴参与设立安徽安华创新五期风险投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司华富嘉业、华富瑞兴拟合计出资5.1亿元与国控增动能等5名投资者共同出资发起设立安华创新五期，安华创新五期规模拟为10.20亿元人民币。2021年3月26日，华富瑞兴新增实际投资1,000.00万元；2021年3月29日，华富嘉业新增实际投资1,000.00万元；2021年6月25日，华富嘉业新增实际投资19,400.00万元；2021年6月28日，华富瑞兴新增实际投资29,600.00万元。截至2022年12月31日，华安嘉业（已更名）已累计实际出资20,400.00万元，华富瑞兴已累计实际出资30,600.00万元。
2022年12月14日，华安嘉业与混合所有制改革基金、宣城市产业链投资引导基金有限公司、广德桐汭股权投资有限公司、安徽省中小企业发展基金有限公司共同出资设立宣城安华，宣城安华规模拟为6.97亿元人民币，其中华安嘉业认缴出资2,788.00万元。截至2022年12月31日，华安嘉业实缴出资1,951.60万元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年12月31日 账面余额 |
| 应收款项 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 14,249,831.87 |
| 应收款项 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000,000.00 |
| 应收款项 | 华富基金管理有限公司托管基金产品 | 1,645,262.07 |
| 应收款项 | 黄山新时代安华文化旅游投资合伙企业（有限合伙） | 1,495,000.00 |
| 应收款项 | 华富基金管理有限公司 | 575,324.63 |
| 应收款项 | 岳西安华新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 286,931.52 |
| 应收款项 | 合肥数字产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 279,808.22 |
| 应收款项 | 潜山市安华产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 73,972.62 |
| 应收款项 | 黄山市徽华股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,643.84 |
（2）应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年12月31日 |
| 账面余额 | ||
| 应付款项 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 21,769,451.89 |
| 预收款项 | 安徽华安小额贷款有限公司 | 98,764.18 |
| 合同负债 | 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 282,739.73 |
6、其他
（1）代理买卖证券款余额
| 关联方 | 2022年12月31日 | |
| 金额（元） | 占代理买卖证券款总额比例（%） | |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 3,298,516.39 | <0.01 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 114,813.40 | <0.01 |
| 安徽出版集团有限责任公司 | 112,353.86 | <0.01 |
| 安徽省能源集团有限公司 | 84,422.81 | <0.01 |
| 安徽省皖能股份有限公司 | 11,070.26 | <0.01 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 1,395.11 | <0.01 |
| 安徽国控资本有限公司 | 1,274.06 | <0.01 |
| 华富基金管理有限公司 | 1,267.64 | <0.01 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 1,155.72 | <0.01 |
| 上海华富利得资产管理有限公司 | 419.51 | <0.01 |
| 安徽华安鑫源金融信息服务有限公司 | 97.87 | <0.01 |
| 合计 | 3,626,786.63 | / |
（2）投资交易
单位：元
| 公司名称 | 业务内容 | 2022年度发生额 |
| 规模 | ||
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 一级申购 | 14,000,000.00 |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 二级卖出 | 14,006,996.16 |
| 东兴证券股份有限公司 | 买入现券 | 364,911,075.80 |
| 东兴证券股份有限公司 | 卖出现券 | 302,280,334.40 |
| 公司名称 | 业务内容 | 2022年度发生额 |
| 规模 | ||
| 厦门国际银行股份有限公司 | 买入现券 | 111,463,822.90 |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 质押式正回购交易 | 976,000,000.00 |
| 合计 | 1,782,662,229.26 |
（3）关联方持有由本公司作为管理人募集设立的集合资产管理计划情况
①华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划
| 关联方名称 | 2022年度发生额 | |
| 持有份额（份） | 期末净值（元） | |
| 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,822,974.11 | 6,717,965.23 |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 37,455,675.58 | 43,212,612.92 |
| 合计 | / | 49,930,578.15 |
②华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划
| 关联方名称 | 2022年度发生额 | |
| 持有份额（份） | 期末净值（元） | |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 68,202,553.41 | 73,986,129.94 |
| 合计 | / | 73,986,129.94 |
（4）公司持有华富基金旗下证券投资基金情况
| 关联方名称 | 2022年度发生额 | |
| 持有份额（份） | 公允价值（元） | |
| 华富安华1号（华富利得产品） | 533,648,566.86 | 562,562,570.74 |
| 华富资管南华配置（华富利得产品） | 300,000,000.00 | 302,277,241.45 |
| 华富资管利华FOF单一资产管理计划 | 255,949,533.17 | 258,986,778.04 |
| 华富天益货币B | 167,995,876.48 | 167,995,876.48 |
| 华富中债-安徽省公司信用类债券指数A | 114,339,209.15 | 117,449,235.64 |
| 华富基金富利单一资产管理计划 | 51,489,971.35 | 63,796,074.50 |
| 华富富祥集合资产管理计划 | 49,861,013.29 | 54,139,088.23 |
| 关联方名称 | 2022年度发生额 | |
| 持有份额（份） | 公允价值（元） | |
| 华富卓越成长一年持有期混合型证券投资基金A | 22,001,970.00 | 20,147,203.93 |
| 华富富鑫一年定期开放债券型发起式证券投资基金 | 10,999,000.00 | 10,996,800.20 |
| 华富天盈货币B | 10,073,304.93 | 10,073,304.93 |
| 华富中债1-3年国开行债券指数证券投资基金A | 9,791,421.86 | 10,014,666.28 |
| 华富匠心明选一年持有期混合型证券投资基金A | 7,999,360.00 | 8,226,541.82 |
| 华富安享债券 | 7,507,257.98 | 8,181,409.75 |
| 华富货币A | 1,006,658.86 | 1,006,658.86 |
| 华富天盈货币A | 13,010.37 | 13,010.37 |
| 合计 | / | 1,595,866,461.22 |
（5）公司管理的定向资管产品期末份额及净值情况
| 关联方名称 | 产品名称 | 2022年度发生额 | |
| 产品份额（份） | 产品净值（元） | ||
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 华安证券智赢134号 | 142,000,000.00 | 172,393,161.05 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 华安证券智赢17号 | 19,673,675.37 | 28,187,884.34 |
| 合计 | / | 200,581,045.39 | |
（二）对2022年度日常关联交易的核查
1、关联关系的核查
| 关联方全称 | 与公司的关系 |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 控股股东 |
| 安徽省皖能股份有限公司 | 参股股东，控股股东之一致行动人 |
| 安徽省能源集团有限公司 | 参股股东，控股股东之一致行动人 |
| 安徽交控资本投资管理有限公司 | 参股股东，控股股东之一致行动人 |
| 安徽出版集团有限责任公司 | 参股股东 |
| 东方国际创业股份有限公司 | 参股股东 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 参股股东 |
| 华安期货有限责任公司 | 子公司 |
| 安徽华安资本管理有限责任公司 | 子公司 |
| 关联方全称 | 与公司的关系 |
| 安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 | 子公司 |
| 华安嘉业投资管理有限公司 | 子公司 |
| 安徽安华基金投资有限公司 | 子公司 |
| 华富瑞兴投资管理有限公司 | 子公司 |
| 华安证券（香港）金融控股有限公司 | 子公司 |
| 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 子公司 |
| 安徽安华创新三期风险投资基金有限公司 | 子公司 |
| 安徽安华创新四期风险投资基金有限公司 | 子公司 |
| 华富基金管理有限公司 | 联营企业 |
| 安徽华安小额贷款有限公司 | 联营企业 |
| 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 联营企业 |
| 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 安徽华安鑫源金融信息服务有限公司 | 联营企业 |
| 合肥炘鑫企业管理咨询有限公司 | 联营企业 |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 联营企业 |
| 安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 黄山新时代安华文化旅游投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 岳西安华新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 安徽安华嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 合肥数字产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 潜山市安华产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 联营企业 |
| 黄山市徽华股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 安徽安华语音智能股权投资合伙企业(有限合伙) | 联营企业 |
| 安徽兴叶安华私募基金投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 安徽国控资本有限公司 | 股东的子公司 |
| 安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙） | 股东的子公司 |
| 关联方全称 | 与公司的关系 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 其他 |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 其他 |
| 上海华富利得资产管理有限公司 | 其他 |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 其他 |
| 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 | 其他 |
| 时代出版传媒股份有限公司 | 其他 |
| 滁州市南谯区安华股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 |
| 安徽省混合所有制改革基金有限公司 | 其他 |
| 章宏韬 | 其他 |
| 陈蓓 | 其他 |
| 李仕兵 | 其他 |
| 徐义明 | 其他 |
| 舒根荣 | 其他 |
| 李捷 | 其他 |
| 王守琦 | 其他 |
| 李晓玲 | 其他 |
| 郑振龙 | 其他 |
| 尹中立 | 其他 |
| 王烨 | 其他 |
| 曹啸 | 其他 |
| 刘培林 | 其他 |
| 李永良 | 其他 |
| 李焱 | 其他 |
| 马军伟 | 其他 |
| 方达 | 其他 |
| 徐强 | 其他 |
| 丁峰 | 其他 |
| 张海峰 | 其他 |
| 乔俊伟 | 其他 |
| 陈宏 | 其他 |
| 关联方全称 | 与公司的关系 |
| 杨爱民 | 其他 |
| 徐峰 | 其他 |
| 方立彬 | 其他 |
| 赵万利 | 其他 |
| 龚胜昔 | 其他 |
| 张建群 | 其他 |
| 张敞 | 其他 |
| 唐泳 | 其他 |
| 刘晓东 | 其他 |
| 汲杨 | 其他 |
| 余海春 | 其他 |
| 陆锋 | 其他 |
| 王孝佳 | 其他 |
2、2022年度日常关联交易履行的程序
2022年3月29日，华安证券第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》，对公司2022年全年与关联方发生的交易进行了计划。公司关联董事回避了涉及关联方事项的表决。公司独立董事对《关于预计公司2022年度日常关联交易的预案》进行了事前认可和审议，并出具了独立意见。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
3、2022年度日常关联交易定价的情况
在日常经营中发生关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司产生的影响
1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常
开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（四）保荐机构对公司2022年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。
二、2023年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
根据2022年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2023年日常关联交易预计如下：
| 序号 | 交易类别 | 交易内容 | 预计金额 |
| 1 | 证券与金融服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；承销和保荐；财务顾问；受托资产管理；结售汇；融资融券；证券和金融顾问及咨询等 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 2 | 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易： 1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产品相关的交易：包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他金融产品； 2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资金融通行为，包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融资券、次级债及公司债等债务凭证； 3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易 | |
| 3 | 其他 | 包括但不限于以下交易： 1、支付房屋租赁相关费用； 2、其他综合行政类关联交易 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、安徽省国有资本运营控股集团有限公司
截至2022年末，安徽省国有资本运营控股集团有限公司（简称“国控集团”）持有公司1,131,727,143股股份，占公司总股本的24.09%。并通过与安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署一致行动人协议，安徽省皖能股份有限公司作为安徽省能源集团控股子公司被纳入一致行动人协议，国控集团实际控制公司股权比例为35.04%，是公司控股股东。国控集团成立于1999年9月21日，是安徽省国资委下属国有独资公司，作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。截至2022年末，国控集团注册资本100亿元，注册地址为安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座。
2、安徽出版集团有限责任公司
截至2022年末，安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）共计持有公司无限售流通股579,973,297股，占公司总股本的12.35%。
安徽出版集团成立于2005年10月26日，注册资本10.32亿元，法定代表人为马占文，住所为安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号，是安徽省人民政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
3、安徽省皖能股份有限公司
截至2022年末，安徽省皖能股份有限公司（简称“皖能电力”）持有公司无限售流通股213,023,389的股份，占公司总股本的4.53%，与国控集团为一致行动人。
皖能电力是深圳证券交易所上市公司，公司代码000543，有关情况见该公司公告。
4、安徽省能源集团有限公司
截至2022年末，安徽省能源集团有限公司（简称“安徽能源集团”）持有公司125,476,294股份,占公司总股本2.67%，与国控集团为一致行动人。安徽能源集团成立于1990年4月9日，注册资本100亿元，法定代表人为陈翔，住所为安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦，是安徽省国资委下属国有独资公司，安徽能源集团经营范围为国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
5、安徽交控资本投资管理有限公司
截至2022年末，安徽交控资本投资管理有限公司（简称“交控资本”）持有公司175,666,812股份，占公司总股本3.74%，与国控集团为一致行动人。
交控资本成立于2017年1月11日，注册资本40.5亿元，法定代表人为徐义明，住所为合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区11栋研发楼，交控资本经营范围为资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、其他关联方
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》，国控集团直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他组织。
（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员。国控集团的董事、监事和高级管理人员。
（4）根据法律、法规、相关监管规则规定认定的其他关联方。
（三）对2023年度关联交易的核查
1、履行的审批程序
2023年3月29日，华安证券股份有限公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》，关联董事回避了表决。独立董事已对该议案进行了审议，并出具了独立意见。
2、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司承诺将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
3、关联交易协议签署情况
在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
（四）关联交易对公司的影响
1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（五）保荐机构对公司2023年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为华安证券股份有限公司2023年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2023年日常关联交易计划无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司2022年关联交易及2023年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董雪松 石芳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日