华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司2022年度募集资金存放和使用
情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公司”或“发行人”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对华安证券2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华安证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2021]736号文）文件核准，公司于2021年6月10日完成了配股发行工作，发行数量为1,076,601,364股，发行价格3.68元/股，募集资金总额为人民币3,961,893,019.52元。扣除发行费用18,493,427.45元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,943,399,592.07元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]32768号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
根据前述监管机构的规定以及《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部、交通银行股份有限公司安徽省分行营业部开设募集资金银行账户，并于2021年6月与华泰联合证券和中国建设银行股份有限公司安徽省分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、交通银行股份有限公司安徽省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人董雪松、石芳可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 2022年12月31日余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行 | 34050146480800002582 | 82,976,863.46 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司安徽省分行营业部 | 341301000013001092858 | 25,761,506.50 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部 | 58010078801800002882 | 5,282,251.92 | 活期 |
| 合计 | 114,020,621.88 |
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
2022年度，公司实际使用募集资金人民币120,293,694.88元。截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金3,840,760,498.87元，结余募集资金（含利息收入）余额114,020,621.88元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（净额） | 394,339.96 | 本年度投入募集资金总额 | 12,029.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 384,076.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 资本中介业务 | 否 | 不超过20亿元 | 不超过20亿元 | 200,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 投资与交易业务 | 否 | 不超过10亿元 | 不超过10亿元 | 100,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 信息技术和风控体系建设 | 否 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | 12,029.37 | 34,076.05 | 10,263.91 | 76.85 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 其他营运资金安排 | 否 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 不超过40亿元 | 不超过40亿元 | 12,029.37 | 384,076.05 | 10,263.91 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到账前，公司以自筹资金168,499,672.26元预先投入募投项目。2021年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以本次募集资金168,499,672.26元置换预先已投入募集资金投资项目的 | |||||||||||
| 自筹资金。保荐机构发表了核查意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。截至2021年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：发行人本次配股募集资金净额为394,339.96万元，其中信息技术和风控体系建设投资项目承诺投入金额为不超过5亿元，根据发行人对其余承诺投资项目已累计投入的金额，信息技术和风控体系建设项目实际可投入金额为44,339.96万元。因此截至期末，信息技术和风控体系建设项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为10,263.91万元。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华安证券股份有限公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《华安证券股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]17500号）。报告认为，华安证券《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度的要求编制，在所有重大方面公允反映了华安证券2022年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对华安证券2022年募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。
六、保荐机构核查意见
经核查，华安证券严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，华安证券已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华安证券在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
董雪松 石芳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日