证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：临2023-011
中船海洋与防务装备股份有限公司关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预计被担保方名称：广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。截至2023年2月底，公司及子公司担保余额为
4.34亿元，分别是中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供的1.36亿元担保，为黄船海工提供的0.08亿元担保及为文冲船厂提供的2.90亿元担保。
? 本次预计担保不存在反担保的情形
? 本公司及子公司均无逾期担保的情形
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2023年度，子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司的实际生产经营等情况，公司第十届董事会第十九次会议已审议通过了《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、2023年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。
担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。
二、2023年度预计担保具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保余额(人民币亿元) | 新增担保额度(人民币亿元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | 31.36% | 担保有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前 | 否 | 否 | |||||
| 黄埔文冲 | 文船重工 | 100% | 83.42% | 1.36 | 43.70 | ||||
| 黄埔文冲 | 黄船海工 | 100% | 107.64% | 0.08 | 8.60 | ||||
| 小计 | 1.44 | 52.30 | |||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 黄埔文冲 | 文冲船厂 | 100% | 63.48% | 2.90 | 6.50 | ||||
| 小计 | 2.90 | 6.50 | |||||||
| 合计 | 4.34 | 58.80 | |||||||
三、被担保人基本情况
1、文船重工
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本21,000万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为213,300.27万元，负债总额177,939.12万元，净资产35,361.15万元，2022年实现营业收入166,600.10万元，净利润3,142.74万元，资产负债率为83.42%。
2、黄船海工
黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为233,753.98万元，负债总额251,621.77万元，净资产-17,867.79万元，2022年实现营业收入254,362.62万元，净利润2,324.95万元，资产负债率为107.64%。
3、文冲船厂
文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本142,017.8455万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为577,055.36万元，负债总额366,332.37万元，净资产210,722.99万元，2022年实现营业收入194,467.33万元，净利润-10,425.86万元，资产负债率为63.48%。
四、担保协议的主要内容
目前，子公司尚未就2023年度预计担保事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保，并履行信息披露义务。如子公司为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保方式：一般担保或连带责任担保；
3、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次预计2023年度黄埔文冲对其子公司的担保额度，是为满足子公司生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权中船防务董事长或另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
七、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常高效运营，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。经审慎核查，《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》对子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，同意将上述担保预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》明确了担保形式、担保对象及担保金额，且均为公司控股子公司为其子公司提供的担保，风险可控并为业务发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架，并提交公司2022年年度股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
自2022年5月19日至2023年2月底，子公司发生担保总额为2亿元人民币，主要是黄埔文冲为其子公司黄船海工提供的银行授信额度担保，担保内容及担保发生额均在《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》及《关于子公司调增2022年度担保额度的议案》范围内。截至2023年2月底，公司及子公司担保余额为4.34亿元，占公司2022年12月31日经审计归母净资产的比例为2.78%；公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2023年3月30日