股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-005
湖北久之洋红外系统股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年3月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，并于2023年3月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，其中现场出席会议的董事 6名，邵哲明、孙秀荣、沈永良、贾宇、刘铁根以通讯方式出席并表决。由于公司董事长邵哲明因公出差，本次会议由副董事长郭良贤主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
会议审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。公司现任独立董事王延章、刘铁根、王永新、余洋，以及离任独立董事乔晓林、裴晓黎、赵力航分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
公司《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
经认真听取公司《2022年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、准确地反映了公司经营管理层2022年度执行董事会各项决议、管理生产经营和执行公司各项制度等情况，公司经理层较好地完成了2022年度的经营目标。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
公司《2022年度财务决算报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）对此出具的《2022年度审计报告》等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》及公司《2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东利益，公司2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元人民币（含税），合计派发现金股利人民币22,500,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司《关于2022年度利润分配预案的公告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6. 在关联董事洪普回避表决的情况下，审议通过《关于公司经理层2022年度绩效考评结果的议案》
经审议，董事会同意《关于公司经理层2022年度绩效考评结果的议案》，认为考评结果符合公司经营业绩情况和个人表现, 并将考核结果应用于经理层成员绩效薪酬兑现。独立董事对此发表的独立意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过《关于公司2022年度工资总额预算执行情况报告的议案》
为规范公司工资总额管理，根据收入分配的有关政策和制度，结合公司实际，公司编制了《2022年度工资总额预算执行情况报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此发表的独立意见、中审众环会计师事务所对此出具的鉴证报告等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司《2023年度财务预算报告》，认为预算报告充分考
虑了外部不确定性因素，符合公司发展规划和经营计划。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司2023年度投资计划的议案》
经审议，董事会同意公司《2023年度投资计划》。该计划预计数据并不代表公司2023年度最终投资金额，实际经营中，公司将根据市场状况、经营环境等因素进行适当调整。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11. 在关联董事邵哲明、沈永良、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，根据市场交易规则进行，交易价格公允，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
根据公司（含公司下属全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，董事会预计公司2023年度日常关联交易的类别及金额如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所及其全资或控股子公司 | 销售红外、激光、光学产品及组件 | 市场价格 | 33,000 | 3,515.76 | 32,085.64 |
| 采购商品 | 风帆有限责任公司新能源分公司 | 采购蓄电池 | 市场价格 | 360 | 0.78 | 103.47 |
| 中国船舶集团有限公司第七一0研究所 | 采购罗盘 | 市场价格 | 270 | 82.09 | 3,96.02 |
| 中船重工（厦门）海陆智能科技有限责任公司 | 采购电池 | 市场价格 | 30 | 0 | 28.45 | |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 | 2,400 | 478.12 | 1,773.24 |
公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于制定公司<2023年度工资总额预算方案>的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，促进企业实现高质量发展，根据国家收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，公司结合实际制定了《2023年度工资总额预算方案》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过《关于制定公司<制度体系建设框架方案>的议案》
为进一步推进依法治企，完善公司治理，推动公司依法合规高质量持续发展，公司结合实际情况，制定了《制度体系建设框架方案》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
14. 审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了良好的审计服务，其出具的公司2022年度财务报告审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制鉴证等审计相关服务；聘期一年，费用预计为65万元人民币。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》、独立董事对此发表的事前认可意见
及独立意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意公司向招商银行、光大银行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信（最终授信额度以两家银行实际审批的授信额度为准），期限一年。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、开具银行承兑汇票、信用证、票据贴现、抵押质押等多种形式的贸易融资。公司的实际融资金额将视日常营运资金的需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会同时授权董事长或董事长指定的授权代理人具体办理授信额度申请及授信项下的具体融资事宜。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过《关于制定公司<董事会提案管理办法>的议案》
为规范公司董事会提案管理，提高董事会工作效率，加强决策的科学性，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律和文件规定，公司制定了《董事会提案管理办法》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
17. 审议通过《关于制定公司<外部董事工作细则>的议案》
为进一步加强对外部董事的管理，根据《公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，公司制定了《外部董事工作细则》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过《关于制定公司<经理层选聘工作办法>的议案》
为依法合规落实董事会对经理层选聘职权，推进董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，公司制定了《经理层选聘工作办法》。
独立董事对此发表的独立意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
19. 审议通过《关于修订公司<工资总额管理办法>的议案》
为进一步加强公司工资总额管理，根据国家有关法律法规及集团公司相关政
策，公司结合实际修订了《工资总额管理办法》。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
20. 审议通过《关于调整董事会专门委员名称、修订议事规则的议案》根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合实际将董事会战略委员会名称调整为董事会战略与投资委员会、将董事会审计委员会名称调整为董事会审计与风险委员会，并相应修订议事规则；将薪酬与考核委员会及提名委员会工作细则进行了修订。
公司原董事会战略委员会主任委员及委员担任董事会战略与投资委员会主任委员及委员，原董事会审计委员会主任委员及委员担任董事会审计与风险委员会主任委员及委员。
修订后的专门委员会工作细则详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
21. 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年4月26日14:30在公司会议室召开公司2022年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《湖北久之洋红外系统股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议及2022年度相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2023年3月31日