证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-011
湖北久之洋红外系统股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及业务发展需要，2023年度公司（含公司下属全资子公司，下同）拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）控股股东华中光电技术研究所及其全资或控股子公司因进行集成光电系统研发和生产的需要，拟向公司购买红外、激光、光学产品及组件，2023年度公司发生此项关联销售总金额预计不超过人民币33,000万元。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员工。该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电技术研究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积金缴纳相关规定，2023年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币2,400万元。
（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司（以下简称“风帆新能源分公司”）采购聚合物电池、锂电池组，2023年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币360万元。
（4）公司根据客户指定，预计将向中国船舶重工集团有限公司第七一0研究所（以下简称“七一0研究所”）采购罗盘，2023年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币270万元。
（5）公司根据客户指定，预计将向中船重工（厦门）海陆智能科技有限责
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任公司（以下简称“海陆智能”）采购电池，2023年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币30万元。
2、上述事项已履行如下审议程序：
（1）公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十一次会议，在关联董事邵哲明、沈永良、贾宇回避表决的情况下，以8票赞成、0票反对和0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
（2）公司独立董事已就上述事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
（3）前述议案尚需经公司2022年年度股东大会审议批准，华中光电技术研究所作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所及其全资或控股子公司 | 销售红外、激光、光学产品及组件 | 市场价格 | 33,000 | 3,515.76 | 32,085.64 |
| 采购商品 | 风帆新能源分公司 | 采购蓄电池 | 市场价格 | 360 | 0.78 | 103.47 |
| 七一0研究所 | 采购罗盘 | 市场价格 | 270 | 82.09 | 3,96.02 | |
| 海陆智能 | 采购电池 | 市场价格 | 30 | 0 | 28.45 | |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 | 2,400 | 478.12 | 1,773.24 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及 索引 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所及其全资或控股子公司 | 销售红外、激光、光学产品及组件 | 32,085.64 | 35,000 | 43.15% | -8.33% | 2022年3月31日、2022年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 采购商品 | 风帆新能源分公司 | 采购蓄电池 | 103.47 | 100 | 0.23% | 3.47% | 2022年3月31日、2022年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 采购商品 | 七一0研究所 | 采购罗盘 | 3,96.02 | 600 | 0.89% | -34.00% | 2022年3月31日、2022年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 采购商品 | 海陆智能 | 采购电池 | 28.45 | 35 | 0.06% | -18.71% | 2022年3月31日、2022年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 1,773.24 | 1,650 | 60.40% | 7.47% | 2022年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与七一0研究所发生的关联采购实际金额不足预计金额的80%，系因公司根据实际需求情况延期采购所致，属于公司顺应市场变化或实际情况等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生业务的预计金额，具有一定的不确定性，公司在实际经营过程中需根据市场需求与变化、政策调整以及合同执行情况等适当调整采购策略，进而导致2022年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司已发生的日常关联交易均为因公司正常经营需求所产生，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所
注册资本：人民币9,325万元
住所：湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号法定代表人：王振华统一社会信用代码：1210000042000821X1经营范围：光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。华中光电技术研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、风帆新能源分公司
住所：保定市鲁岗路199号法定代表人：王文娟统一社会信用代码：91130605MA07QN1631经营范围: 一般项目：锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与设备的销售；通信电源、不间断电源、数据机房设备、配电设备、一体化电源设备等产品的生产、销售、服务及出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
风帆新能源分公司经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
3、七一0研究所
注册资本：人民币7,235万元住所：湖北省宜昌市胜利三路58号法定代表人：王晓林经营范围：机械电子工程研究、检测技术与自动化装置研究、信息与通讯工程研究、计算机应用技术研究、电磁场与微波技术研究、声学工程研究、磁学计量研究、船舶与海洋结构设计研究、水下探测、环境工程研究、相关产品研制与技术服务，《数字海洋与水下攻防》出版。七一0研究所经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
4、海陆智能
注册资本：人民币1500万元
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安北路3701号之4法定代表人：王根余经营范围：机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）(含水陆两用智能装备、无人智能装备、水面及水下攻防智能装备)；工业自动控制系统装置制造(含电力推进集成系统、灭火自动控制系统)；潜水及水下救捞装备制造(含研制、设计、生产、销售、服务)；金属船舶制造(含研制、设计、生产、销售、服务)；非金属船舶制造(含研制、设计、生产、销售、服务)；船用配套设备制造(含研制、设计、生产、销售、服务)；海洋工程专用设备制造(含研制、设计、生产、销售、服务)；海洋工程建筑；海洋服务(含海洋智能探测系统开发；不含须经许可审批的项目)；无人飞行器生产研发；其他未列明航空航天器制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子设备制造；发电机及发电机组制造；微电机及其他电机制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；光学仪器制造；电子测量仪器制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；安全、消防用金属制品制造；锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通用设备制造业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；未列明的其他建筑业(含装配式建筑构件、材料、生产装备的销售与服务)；工程和技术研究和试验发展(含技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让)；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。海陆智能经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联方与本公司的关联关系
华中光电技术研究所目前持有本公司58.25%的股份，为本公司控股股东；风帆新能源分公司、七一0研究所、海陆智能为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业。华中光电技术研究所及其全资或控股子公司、风帆新能源分公司、七一0研究所、海陆智能均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联企业。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，实力雄厚，资信良好，具备较好的履约能力和良好的经营诚信，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联销售、采购的价格将按照平等、自愿、公平的原则，依据市场价格经双方协商确定，与公司向非关联第三方采购、销售商品的定价方式相同，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费用系根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
公司2023年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第四届董事会第十一次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核，发表事前认可意见如下：公司预计的2023年度日常关联交易额度是基于公司2023年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合平等、自愿、等价、有偿原则，定价方式公允，有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
上述议案提交董事会审议时，独立董事发表了如下独立意见：
公司2022年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，符
合公司和市场的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联交易均遵循市场交易规则，相关交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。关于公司2022年度与中国船舶重工集团有限公司第七一0研究所发生的关联采购实际金额不足预计金额的80%的情况，经对相关情况进行审慎核实，我们发表专项意见如下：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生业务的预计金额，具有一定的不确定性，公司在实际经营过程中需根据市场需求与变化、政策调整以及合同执行情况等适当调整采购策略，进而导致2022年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司已发生的日常关联交易均为因公司正常经营需求所产生，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年度日常关联交易额度是基于公司2023年度可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，定价方式公允，有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会对前述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司《关于2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议及2022年度相关事项的独立意见。特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董 事 会
2023年3月31日