证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2023-007
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届董事会第五次会议于2023年3月29日下午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于 2023年3月17日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于<公司董事会2022年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司总经理2022年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）审议通过《关于<2022年度独立董事述职情况报告>的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
独立董事将在股东大会上进行述职。
（四）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况>的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2022年度决算方案>的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2023年度预算方案>的议案》
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年公司归属于母公司股东的净利润为人民币-139,322,295.98元，母公司净利润为-83,540,147.03元，2022年未盈利。为保
障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年度关联交易予以确认的议案》(表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事吕健美回避表决）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》(表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事吕健美回避表决）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度财务报表及审计报告>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（十二）审议通过《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬及预计2023年度高级管理人员薪酬的议案》
现就公司2022年度高级管理人员薪酬（包括年终奖金）确认如下：
为利于提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2023年度高级管理人员薪酬方案（包括年终奖金）制定如下：
(表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事黄韬、黄梅回避表决)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（税前 单位：万元） |
| 1 | 黄韬 | 总经理 | 434.47 |
| 2 | 黄梅 | 副总经理 | 408.31 |
| 3 | 叶茂 | 副总经理 | 288.35 |
| 4 | 杜红谱 | 董事会秘书 | 112.80 |
| 5 | 徐鼎 | 财务负责人 | 134.93 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（税前 单位：万元） |
| 1 | 黄韬 | 总经理 | 240 |
| 2 | 黄梅 | 副总经理 | 240 |
| 3 | 叶茂 | 副总经理 | 225 |
| 4 | 杜红谱 | 董事会秘书 | 140 |
| 5 | 徐鼎 | 财务负责人 | 140 |
（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2023-009）
（十四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2022年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场等情况确定2023年度审计费用。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2022年末存货、长期股权投资、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计21,869.77万元。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-012）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2022年环境、社会及管治报告的议案》
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2022年环境、社会及管治报告》。
（十八）审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》
为公司经营发展需要，针对六一八和双十一期间运营的资金需求，公司拟于2023年向银行申请总额不超过人民币30.8 亿元以及2500万美元的授信额度。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计
的议案》
为提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常经营资金需求，审议通过公司 2023 年度对外担保额度预计的议案，同意公司为丽人丽妆（上海）电子商务有限公司和 Lily &Beauty(Hong Kong )Limited 提供担保。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易所 网 站 （www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2023 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：
2023-010）。
（二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，2023年度公司拟以自有闲置资 金不超过人民币 50,000 万元（余额）购买银行、券商、银行理 财子公司等合格的金融机构的短期理财产品。
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易所 网 站 （www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2023年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-011）。
（二十一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会议事规则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十五）审议通过《关于修订<子公司管理办法>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（二十九）审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十一）审议通过《关于修订<重大事项通报制度>的议案》(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十二）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十四）审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理办法>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十五）审议通过《关于制定<员工购房借款管理办法>的议案》
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三十六）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会拟提议召开公司2022年年度股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2023年5月18日下午13:30；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023年3月31日