中国银河证券股份有限公司
关于楚天龙股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”、“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券聘请的保荐机构，承接原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的首次公开发行股票并上市持续督导工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对公司预计2023年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司上一年度与各关联方之间实际发生的关联交易情况，并结合公司2023年度的经营计划，公司对2023年度包括房屋租赁、车辆租赁等与日常经营相关的各项关联交易进行了预计。
（二）审议程序
《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，公司于2023年03月29日召开第二届董事会第十二次会议审议了该议案，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司董事陈丽英、苏晨、闫勇、吴春生回避表决。该议案无需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（三）2023年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别/内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（万元） | 2022年实际交易金额（万元） |
| 房屋建筑 | 郑州翔虹湾企业管理有限公 | 市场价 | 不超过100万元 | 11.88 | 47.52 |
| 物租赁 | 司（以下简称“郑州翔虹湾”） | ||||
| 闫勇及其配偶 | 市场价 | 不超过20万元 | 1.45 | 5.80 | |
| 陈先进 | 市场价 | 不超过50万元 | 5.43 | 21.71 | |
| 陈丽英及其配偶 | 市场价 | 不超过20万元 | 1.89 | 7.57 | |
| 苏莹莹 | 市场价 | 不超过20万元 | 2.22 | 8.87 | |
| 运输工具租赁 | 北京楚天龙信息咨询有限公司 | 市场价 | 不超过150万元 | 21.00 | 84.00 |
| 北京龙腾行科贸有限公司 | 市场价 | 不超过100万元 | 7.20 | 28.80 | |
| 合计 | 不超过460万元 | 51.07 | 204.27 | ||
（四）2022年日常关联交易实际发生金额
| 关联交易 类别/内容 | 关联交易方 | 预计金额 | 2022年实际交易金额（万元） | 实际发生情况是否与预计存在较大差异 |
| 房屋建筑物租赁 | 郑州翔虹湾 | 不超过50万元 | 47.52 | 否 |
| 闫勇及其配偶 | 不超过50万元 | 5.80 | 否 | |
| 陈先进 | 不超过50万元 | 21.71 | 否 | |
| 陈丽英及其配偶 | 不超过50万元 | 7.57 | 否 | |
| 苏莹莹 | 不超过50万元 | 8.87 | 否 | |
| 运输工具租赁 | 北京楚天龙信息咨询有限公司 | 不超过100万元 | 84.00 | 否 |
| 北京龙腾行科贸有限公司 | 不超过100万元 | 28.80 | 否 | |
| 合计 | 不超过450万元 | 204.27 | 否 | |
二、关联方情况介绍
（一）郑州翔虹湾企业管理有限公司
1、基本情况
公司住所：郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼205号注册资本：100万元人民币法定代表人：陈丽英经营范围：企业管理咨询（金融、期货、股票、证券类除外）；房屋租赁；汽车租赁。最近一期财务数据：截至2022年12月31日，郑州翔虹湾资产总额77,114.39万元，净资产71,907.62万元；2022年实现营业收入166万元，净利润1,039.66万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司关系
郑州翔虹湾为公司控股股东。
3、履约能力分析
郑州翔虹湾成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。
（二）闫勇及其配偶
1、关联关系
闫勇系公司董事。
2、履约能力分析
闫勇夫妇对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。
（三）陈先进
1、关联关系
陈先进系公司董事长陈丽英弟弟。
2、履约能力分析
陈先进对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。
（四）陈丽英及其配偶
1、关联关系
陈丽英为公司董事长、实际控制人之一。
2、履约能力分析
陈丽英及其配偶对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。
（五）苏莹莹
1、关联关系
苏莹莹系公司实际控制人苏尔在之女。
2、履约能力分析
苏莹莹对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。
（六）北京楚天龙信息咨询有限公司
1、基本情况
公司住所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼注册资本：168万元人民币法定代表人：苏素梅经营范围：技术开发；文化艺术交流；企业形象设计；家居装饰；承办展览展示；销售百货、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、汽车配件、电子元器件、工艺美术品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，北京楚天龙资产总额3,289.14万元，净资产-460.5万元；2022年实现营业收入84万元，净利润-21.39万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司关系
北京楚天龙信息咨询有限公司实际控制人苏素梅系公司实际控制人之一毛芳样之母。
3、履约能力分析
北京楚天龙信息咨询有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。
（七）北京龙腾行科贸有限公司
1、基本情况
公司住所：北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼4层501-1注册资本：1000万元人民币法定代表人：苏巧艳经营范围：技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、卫生用品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：截至2022年12月31日，北京龙腾行资产总额1,820.1万元，净资产-1,002.52万元；2022年实现营业收入28.8万元，净利润-40.73万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司关系
北京龙腾行科贸有限公司实际控制人苏巧艳系公司实际控制人之一苏尔在之女。
3、履约能力分析
北京龙腾行科贸有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司向上述关联方承租房屋、车辆等与交易事项，均与公司日常经营相关，关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经营业务的开展，具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经对公司提交的2022年度已发生的日常关联交易及2023年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司2023年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
我们对2023年度日常关联交易预计的议案进行了审核，认为公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、监事会意见
监事会认为：公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动向部分关联方租赁房产及车辆，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，监事会同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》和楚天龙《公司章程》等的规定，该等交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司2022年度的日常关联交易以及2023年度预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 袁志伟 | 姚召五 | ||
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年 月 日