证券简称：上海电力 证券代码：600021 公告编号：临2023-26
上海电力股份有限公司关于向公司首期股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 股票期权预留授予日：2023年3月29日
? 股票期权预留授予数量：298.3万份
2023年3月29日，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议并通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据公司首期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定以2023年3月29日为预留授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予298.3万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。
5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于8%；2020年完成董事会下达的EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。
综上，董事会经过认真核查，认为公司本激励计划预留部分授予条件已经成就。董事会同意以2023年3月29日为预留授予日，向符合条件的21名激励对象授予股票期权298.3万份，行权价格为10.06元/股。
（三）本激励计划股票期权的预留授予情况
1、预留授予日：2023年3月29日。
2、预留授予数量：298.3万份。
3、预留授予人数：21人。
4、预留授予部分的行权价格：10.06元/股。
根据公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，预留股票期权行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、预留授予股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划预留部分股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、授予数量在激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量 （万份） | 占本激励计划总量的比例 （%） | 占授予时总股本的比例 （%） |
| 林华 | 董事长 | 21.0 | 0.85 | 0.007 |
| 陈晓宇 | 副总经理 | 17.0 | 0.69 | 0.006 |
| 田建东 | 副总经理 | 17.0 | 0.69 | 0.006 |
| 中层管理人员（合计17人） | 236.3 | 9.60 | 0.084 | |
| 核心骨干人员（合计1人） | 7.0 | 0.28 | 0.002 | |
| 合计（21人） | 298.3 | 12.12 | 0.106 | |
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（2）在本激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2022年完成董事会下达的EVA考核目标，且△EVA＞0； 2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。 |
| 第二个行权期 | 2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2023年完成董事会下达的EVA考核目标，且△EVA＞0； 2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。 |
| 第三个行权期 | 2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平； 2024年完成董事会下达的EVA考核目标，且△EVA＞0； 2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。 |
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（2）考核对标企业的选取
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600023.SH | 浙能电力 | 000027.SZ | 深圳能源 | 600011.SH | 华能国际 |
| 000966.SZ | 长源电力 | 600642.SH | 申能股份 | 600027.SH | 华电国际 |
| 000767.SZ | 晋控电力 | 600863.SH | 内蒙华电 | 600795.SH | 国电电力 |
| 000539.SZ | 粤电力A | 600578.SH | 京能电力 | 600098.SH | 广州发展 |
| 001896.SZ | 豫能控股 | 600396.SH | 金山股份 | 000899.SZ | 赣能股份 |
| 000543.SZ | 皖能电力 | 002608.SZ | 江苏国信 | 600483.SH | 福能股份 |
| 600780.SH | 通宝能源 | 000600.SZ | 建投能源 | 601991.SH | 大唐发电 |
| 000531.SZ | 穗恒运A | 600744.SH | 华银电力 |
注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
| 董事及高管 | 其他激励对象 | ||
| 经营业绩考核等级 | 个人绩效考核系数 | 绩效考评分数 | 个人绩效考核系数 |
| B级及以上 | 1.0 | 大于80分 | 1.0 |
| C级 | 0.8 | 60-80分 | 0.8 |
| D级 | 0 | 小于60分 | 0 |
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级
为D级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次授予的相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年3月29日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。
3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年3月29日为预留授予日，向21名激励对象授予298.3万份股票期权。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划预留部分股票期权授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.09元。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.79元/股
2、行权价：10.06元/股
3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）
4、历史波动率：40.2319%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业截至2023年3月30日近3.5年波动率的平均值）
5、无风险利率：2.5227%（采用国债三年期到期收益率）
6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）
假设获授股票期权的21名激励对象在各行权期内全部行权，2023年-2027年期权成本摊销情况见下表：
| 授予股票期权数量 （万份） | 股份支付费用合计（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年（万元） |
| 298.3 | 921.75 | 249.76 | 331.83 | 217.35 | 103.42 | 19.38 |
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
浙江阳光时代律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《工作指引》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》中关于激励对象主体资格的规定条件；本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予数量等符合《管理办法》、《工作指引》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的不能授予股票期权的情形，《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的股票期权授予条件已经满足，公司尚需按照相关规定办理预留部分股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
六、独立董事意见
1、同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。
2、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年3月29日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》以及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、本激励计划预留部分授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司尚需就本激励计划预留授予办理信息披露、登记等事宜。
特此公告
上海电力股份有限公司董事会
2023年3月31日