上海电力股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告
重要内容提示
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年3月29日，公司第八届第八次董事会会议审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
2. 董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。公司2023年度预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务、电力交易等日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势，对公司发展与股东利益是有利的。
3. 本次日常关联交易预计须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、管理层及各级子公司根据具体经营计划或资金使用计划，在日常关联交易额度范围内与相关方签署相关协议等文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第八届第四次董事会和2021年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下：
| 关联方 | 关联 关系 | 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 2022年预计发生金额 | 2022年度 实际发生金额 |
| 国家电投集团财务有限公司 | 控股股东及所属子公司 | 金融业务 | 日最高存款 | 不超过80亿元 | 截至2022年12月31日，公司在国家电投集团财务公司结算账户上的存款余额为46.42亿元人民币。 |
| 贷款额度 | 不超过170亿元 | 截至2022年12月31日，公司在国家电投集团财务公司贷款余额为20.94亿元人民币。 | |||
| 票据业务 | 不超过32亿元 | 0 | |||
| 国家电投香港财资管理有限公司 | 控股股东及所属子公司 | 金融业务 | 贷款额度 | 不超过100亿元 | 截至2022年12月31日，公司在国家电投香港财资管理有限公司贷款余额为60.44亿元人民币。 |
| 中电投融和融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 不超过205亿元 | 截至2022年12月31日，公司在中电投融和融资租赁有限公司开展固定资产融资租赁等金融业务的融资余额为66.69亿元人民币。 | ||
| 国家电投集团保险经纪公司 | 保险业务 | 不超过7亿元 | 0.63亿元 | ||
| 北京融合云链科技有限公司 | 供应链金融服务 | 不超过80亿元 | 38.76亿元 | ||
| 国核商业保理股份有限公司 | 保理业务 | 不超过10亿元 | 截至2022年12月31日，公司在国核商业保理股份有限公司保理余额为0.09亿元人民币。 | ||
| 百瑞信托有限责任公司 | 资产证券化业务 | 不超过80亿元 | 14.51亿元 | ||
| 国家电力投资集团有限公司 | 使用债务融资工具资金 | 不超过233亿元 | 截至2022年12月31，公司使用国家电力投资集团有限公司债券融资工具资金余额为102.46亿元。 | ||
| 国家电投集团及所属子公司 | 控股股东及所属子公司 | 购买商品及服务 | 燃料采购 | 不超过7亿元 | 4.62亿元 |
| 购买设备、产品等及物资总包配送 | 不超过31亿元 | 2.39亿元 |
| 接受工程和技术等服务 | 不超过6亿元 | 2.47亿元 | |||
| 上海友好航运有限公司 | 合营公司 | 购买商品及服务 | 购买商品及接受服务 | 不超过6000万元 | 0.18亿元 |
| 国家电投集团及所属子公司 | 控股股东及所属子公司 | 销售商品及服务 | 燃料销售 | 不超过8亿元 | 4.39亿元 |
| 航运业务 | 不超过0.8亿元 | 0.39亿元 | |||
| 国家电投集团及所属子公司 | 控股股东及所属子公司 | 电力交易 | 合同电量转让 | 不超过5亿元 | 0.21亿元 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要，公司预计2023年度将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、向关联人购买商品及接受服务、向关联人销售商品及提供服务、电力交易等日常关联交易业务，具体情况如下：
1. 关于金融业务的关联交易
为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金，按照上海证券交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下。
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 |
| 国家电投集团财务有限公司 | 贷款 | 不超过170亿 |
| 日最高存款 | 不超过80亿元 | |
| 票据业务 | 不超过32亿元 | |
| 国家电投香港财资管理有限公司 | 贷款 | 不超过100亿元 |
| 中电投融和租赁有限公司 | 融资租赁 | 不超过260亿元 |
| 百瑞信托有限公司 | 资产证券化 | 不超过50亿元 |
| 信托业务 | 不超过140亿元 | |
| 北京融合云链科技有限公司 | 供应链金融服务 | 不超过130亿元 |
| 国家电力投资集团有限公司 | 使用债务融资工具资金 | 不超过305亿元 |
| 国家电投集团保险经纪公司 | 保险业务 | 不超过10亿元 |
2. 向关联人购买商品及接受服务的关联交易
（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务
为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应。根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下。
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 |
| 国家电投集团及所属子公司 | 购买设备、产品和物资总包配送 | 不超过22亿元 |
| 接受工程和技术等服务 | 不超过5亿元 | |
| 燃料采购 | 不超过5亿元 |
其中，购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向国家电力投资集团有限公司物资装备分公司购买大宗物资及基建设备物资总包配送约10.78亿元；拟向电能易购（北京）科技有限公司购买物资约9.17亿元。
燃料采购方面：拟向国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、内蒙古白音华
蒙东露天煤业有限公司、中电投锦州港口有限责任公司进行燃料采购约4亿元。
（2）向其他关联方购买商品及接受服务
根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2023年度预计委托承运运费不超过8000万元。
友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理田建东先生担任友好航运的法定代表人和董事长。
3. 向关联人销售商品及提供服务的关联交易
为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务，具体情况预计如下。
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 |
| 国家电投集团及所属子公司 | 燃料销售 | 不超过5亿元 |
| 航运业务 | 不超过0.8亿元 | |
| 提供工程和技术等服务 | 不超过1亿元 |
其中，燃料销售方面：拟向江苏常熟发电有限公司进行燃料销售约3.4亿元。
4. 电力交易相关的关联交易
根据公司经营需要，2023年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子公司开展发电权交易业务，具体情况预计如下：
二、关联方介绍和关联关系
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 |
| 国家电投集团及所属子公司 | 发电权交易业务 | 不超过2亿元 |
与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
2、上海友好航运有限公司
友好航运成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：国际船舶运输,国内水路运输,从事货物及技术的进出口业务;煤炭经营。
关联关系：公司持有友好航运50%股权，公司副总经理田建东先生担任友好航运法定代表人和董事长。
3、国家电投集团财务有限公司
国家电投集团财务有限公司成立于1992年9月，注册资本75亿元。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
4、国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司成立于2017年8月，注册资本1.2亿美元，经营范围:集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
5、中电投融和融资租赁有限公司
中电投融和融资租赁有限公司成立于2014年3月，注册资本15.07亿美元，经营范围：
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
关联关系：在过去12个月内为公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
6、国家电投集团保险经纪有限公司
国家电投集团保险经纪有限公司成立于2007年12月，注册资本1亿元，经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保
险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务；工程招标及代理。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
7、北京融和云链科技有限公司
北京融和云链科技有限公司成立于2020年1月，注册资本10,042.55万元，经营范围：
软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
8、百瑞信托有限责任公司
百瑞信托有限责任公司成立于2002年，注册资本40亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
9、中电投锦州港口有限责任公司
中电投锦州港口有限责任公司成立于2011年5月，注册资本5亿元，经营范围：港口经营，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
10、国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
国家电力投资集团有限公司物资装备分公司成立于2010年8月，经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
关联关系：公司控股股东国家电投集团分公司。
11、电能易购（北京）科技有限公司
电能易购（北京）科技有限公司成立于2020年11月，注册资本1亿元，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；机械设备租赁；对外承包工程；专用设备修理等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
12、江苏常熟发电有限公司
江苏常熟发电有限公司成立于1999年9月，注册资本26.85亿元，经营范围：生产和销售电力、热（冷）力、工业用水，同时兼营和电力有关的产品及服务；港口经营；装卸搬运等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
13、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司成立于2003年12月，注册资本38.62亿元,经营范围：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营）等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
14、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司成立于2006年8月，注册资本32.29亿元。经营范围：许可经营项目:煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金。
存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准。贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。
（二）向关联人购买商品及接受服务
1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务
根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务。
购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场价格，并
经双方协商确定。
2、向其他关联方购买商品及接受服务
根据经营需要，2023年度公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（三）向关联人销售商品及提供服务
为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务。燃料销售和提供航运、工程和技术等服务的价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（四）电力交易业务
根据公司经营需要，2023年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子公司开展发电权交易等相关电力交易业务。电力交易业务价格参照市场价格，并经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计同控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。
该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会二〇二三年三月三十一日