证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-011
兰州佛慈制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保情况概述
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司（以下简称“佛慈中药材”）和参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日”）贷款提供连带责任担保，担保总金额为12,440万元。
（一）为全资子公司提供担保
全资子公司佛慈中药材因生产经营需要，拟向交通银行兰州分行申请1,000万元流动资金贷款，贷款期限1年，公司拟为其提供1,000万元连带责任担保。
（二）为参股子公司提供担保
1.参股子公司佛慈红日因生产经营需要，拟向渭源县农村信用合作联社申请6,000万元流动资金贷款，贷款期限3年，公司拟按出资比例44%为佛慈红日提供连带责任担保，担保金额2,640万元。
2. 2022年5月27日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，公司参股子公司佛慈红日因生产经营需要向平安银行股份有限公司申请20,000万元人民币贷款，贷款期限6年，公司按出资比例44%为佛慈红日提供担保，担保金额8,800万元。天津红日药业有限公司（以下简称“红日药业”）同时按持股比例56%为佛慈红日提供对应的11,200万元担保。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-024）。截至目前，上述担保事项相关的《担保
合同》已签署，项目贷款累计使用14,286.92万元。本次佛慈红日拟向中国工商银行股份有限公司渭源支行（以下简称“工商银行渭源支行”）申请项目贷款20,000万元，贷款期限8年，用于归还上述平安银行股份有限公司兰州分行的贷款及支付新厂区建设项目后续项目资金，公司拟按持股比例44%为佛慈红日提供连带责任担保，担保金额8,800万元。红日药业为佛慈红日提供持股比例56%对应的11,200万元连带责任保证担保。建设期内佛慈红日以位于渭源县工业园区编号为甘（2019）渭源县不动产权001433号的土地及在建工程为工商银行渭源支行提供抵押担保。待佛慈红日项目建成完工并取得不动产产权证明后，佛慈红日以房产为工商银行渭源支行提供抵押担保。
二、被担保人基本情况
（一）佛慈中药材基本情况
1.名称：甘肃佛慈中药材经营有限公司
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：马彦鹏
4.住所：甘肃省定西市漳县大草滩乡新联村6号
5.成立日期：2013年11月01日
6.经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、蜜蜂养殖；中药材收购、加工、储藏、批发（炮制规范允许初加工的中药材）；甘肃省地产中药材的加工、切片及购销；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。医疗用毒性药品（仅限中药材、中药饮片）的购进、仓储、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：公司持有佛慈中药材100%的股权。
8.主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 6,975.92 | 11,124.01 |
| 负债合计 | 868.23 | 4,988.98 |
| 所有者权益 | 5,984.24 | 6,135.03 |
| 资产负债率 | 12.45% | 44.85% |
| —— | 2021年度 | 2022年12月 |
| 营业收入 | 16,507.80 | 19,640.94 |
| 净利润 | -19.30 | 150.79 |
9.佛慈中药材信用状况良好，不是失信被执行人。
（二）佛慈红日基本情况
1.名称：甘肃佛慈红日药业有限公司
2.注册资本：18,250万元人民币
3.法定代表人：张坤
4.住所：甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源园区
5.成立日期：2015年06月10日
6.经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：公司持有佛慈红日44%的股权；天津红日药业有限公司（以下简称“红日药业”）持有佛慈红日56%的股权。
8.主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 39,548.40 | 44,257.04 |
| 负债合计 | 23,646.49 | 29,264.02 |
| 所有者权益 | 15,901.90 | 14,993.02 |
| 资产负债率 | 59.79% | 66.12% |
| —— | 2021年度 | 2022年12月 |
| 营业收入 | 13,994.03 | 12,055.12 |
| 净利润 | 2.89 | -908.89 |
佛慈红日现处于投产初期，其项目前景、资产质量和资信状况良好，具有长期稳定的偿债能力。
9.佛慈红日信用状况良好，不是失信被执行人。
三、拟签订担保协议的主要内容
本次担保的方式为连带责任保证担保，协议或相关文件尚未签署。公司将在核定的担保额度内签署担保协议，实际担保金额及担保期限以签订的相关担保协议为准。
四、董事会意见
董事会经审核认为：本次担保是为了满足子公司的日常生产经营的资金需求，有利于子公司长远发展，符合公司整体利益。本次为子公司担保风险处于可控范围之内，不会对公司正常生产经营造成不良影响，且参股子公司其他股东红日药业同时按持股比例提供担保，本次担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不提供反担保。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次为子公司提供担保主要是为了满足子公司生产经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次对外担保的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为8,800万元。本次担保手续办理完成后，公司及控股子公司的担保总金额为12,440万元，对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的7.17%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二十次会议决议；
2.公司第七届监事会第十七次会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年3月30日