证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-010
兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度日常关联交易进行确认并对2023年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其子公司兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称 “佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“佛慈普泽”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”） 、甘南佛慈百信大药房连锁有限责任公司（以下简称“甘南佛慈百信”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）等关联方发生销售商品、购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售商品、购买商品等日常关联交易。
2.公司于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董
事石爱国先生、王新海先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计金额需提交公司股东大会审议。
（二）确认2022年度日常关联交易
2022年3月15日公司第七届董事会第十三次会议和2022年5月12日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与关联方发生日常关联交易总金额25,063万元。2022年公司实际发生日常关联交易23,064.32万元，具体如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年 实际 发生额 （万元） | 2022年 预计 发生额 （万元） | 实际发生 额占同类 业务比例 （％） | 实际发生 额与预计 金额差异 （%） |
| 销售商品/ 提供劳务 | 佛慈红日药业 | 销售商品 | 2.04 | 200 | 0.01 | -98.98 |
| 佛慈养生堂 | 销售商品 | 682.21 | 100 | 3.56 | 582.21 | |
| 佛慈物业 | 销售商品 提供服务 | 7.79 | 20 | 0.04 | -61.05 | |
| 佛慈置业 | 销售商品 | 1.23 | 20 | 0.01 | -93.85 | |
| 陕西佛慈 | 销售商品 | 3,703.77 | 3,500 | 19.34 | 5.82 | |
| 佛慈普泽 | 销售商品 | 3,675.80 | 5,500 | 19.20 | -33.17 | |
| 佛慈西城 | 销售商品 | 9,400.89 | 10,500 | 49.09 | -10.47 | |
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 6.64 | 50 | 0.03 | -86.72 | |
| 佛慈大药房 | 销售商品 | 0.91 | 100 | 0.00 | -99.09 | |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 1,668.25 | 600 | 8.71 | 178.04 | |
| 甘南佛慈百信 | 销售商品 | 0.21 | —— | —— | —— | |
| 小计 | 19,149.74 | 20,590 | -6.99 | |||
| 购买商品/接受劳务 | 佛慈红日药业 | 购买饮片 | 3,145.33 | 1,000 | 80.81 | 214.53 |
| 佛慈健康生物 | 购买原材料 | 129.77 | 3,000 | 3.33 | -95.67 | |
| 陕西佛慈 | 购买商品 | 81.05 | —— | —— | —— | |
| 佛慈物业 | 购买供应材料、接受物业服务 | 535.93 | 450 | 13.77 | 19.10 | |
| 小计 | 3,892.08 | 4,000 | -2.70 | |||
| 房屋租赁 | 佛慈集团 | 办公场地 租赁 | 22.50 | 23 | 100% | -2.17 |
| 合计 | 23,064.32 | 25,063 | —— | -7.97 | ||
2022年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
（三）2023年度日常关联交易预计
公司及控股子公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易金额合计为29,552.50万元。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年 预计发生额（万元） | 2023年1-2月发生额 （万元） | 2022年实际发生额（万元） |
| 销售商品/ 提供劳务 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 3,000 | 1,107.97 | 3,703.77 |
| 佛慈普泽 | 销售商品 | 市场定价 | 8,000 | 981.54 | 3,675.80 | |
| 佛慈西城 | 销售商品 | 市场定价 | 13,000 | 1,639.67 | 9,400.89 | |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 市场定价 | 1,500 | 351.32 | 1,668.25 | |
| 北京佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 500 | 0 | 0 | |
| 佛慈养生堂 | 销售商品 | 市场定价 | 200 | 1.58 | 682.21 | |
| 佛慈物业 | 销售商品 提供服务 | 市场定价 | 10 | 0.73 | 7.79 | |
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 市场定价 | 20 | 8.18 | 6.64 | |
| 购买商品/ 接受劳务 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 市场定价 | 2,000 | 1,785.38 | 3,145.33 |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 市场定价 | 800 | 0 | 129.77 | |
| 佛慈物业 | 购买商品 接受劳务 | 市场定价 | 500 | 21.71 | 535.93 | |
| 房屋租赁 | 佛慈集团 | 租赁 办公场地 | 市场定价 | 22.5 | 0 | 22.5 |
| 合计 | 29,552.50 | 5,898.08 | 22,978.88 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：石爱国注册资本：14,814.337万人民币经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品、食品、面膜、牙膏、口红、化妆品等项目的投资、决策、管理及流通；药品、药材的科技研发、服务；健康养老服务；咨询服务；医疗服务；房地产开发及销售；物业管理；不动产租赁（不含金融租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：佛慈集团持有公司61.63%股份，为公司控股股东。
2.兰州佛慈养生堂健康医药有限公司
统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万人民币法定代表人：张建中经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、医疗器械、食品（以上三项凭许可证经营）、日用百货、化妆品、洗护品、消毒防腐用品、母婴用品、服装玩具的销售；母婴幼儿健康管理、健康评估、保健咨询；产后康复；家政服务；摄影摄像服务；文化艺术组织策划。(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：佛慈养生堂为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈养生堂共同受控于佛慈集团。
3.兰州佛慈物业管理有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747P421A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：贾玉军注册资本：1,000万人民币经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服
务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：佛慈物业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。
4.陕西佛慈医药有限公司
统一社会信用代码：91610000719779772P类型：其他有限责任公司法定代表人：郭维忠注册资本：5,000万人民币经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：陕西佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团。
5.广东佛慈普泽医药有限公司
统一社会信用代码：91440000747098333Y类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：俞君勋注册资本：1,000万人民币经营范围：非许可类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品批发；养生学的研究开发及技术转让；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；医疗技术推广服务；信息技术咨询服务；电子商务信息咨询；化妆品零售；健康科学项目研究成果技术推广；生物技术咨询、交流服务;医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；招、投标咨询服务；网络销售预包装食品；预包装食品批发；散装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；生物制品（不含疫苗）批发；化学药制剂、生物制品（含疫
苗）批发；中成药、中药饮片批发；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);散装食品零售；预包装食品零售。关联关系：广东佛慈普泽为佛慈集团控股子公司，公司与广东佛慈普泽共同受控于佛慈集团。
6.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28类型：有限责任公司法定代表人：强百杰注册资本：7,000万人民币经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养；大牲畜、羊的批发和进出口；农产品种植、批发；饲料、有机肥料生产及微生物肥料的制造、批发；食品、饮料及烟草制品批发及专门零售；餐饮服务；住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务；保健食品制造；营养食品制造；固体饮料制造；房地产租赁经营。（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：佛慈健康生物为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团。
7.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620105767738860F类型：有限责任公司法定代表人：丁智科注册资本：16,667万人民币经营范围：药品、医疗器械、食品【以上项目凭《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械经营备案证》及《食品经营许可证》许可备案范围及有效期经营】、化妆品、消杀用品、日化产品、日用百货、办公用品、文体用品的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；房屋及场地租赁；设备租赁、维修；药品技术推广服务；医药信息咨询服务；信息咨询与服务；互联网药品信息服务；普通货物道路运输；会议及展览服务；广告的设计、制作与发布【以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：西城药业为佛慈集团控股子公司，公司与西城药业共同受控于佛
慈集团。
8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司
统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新海注册资本：1,000万人民币经营范围：许可项目：消毒器械销售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁；中药饮片代煎服务；依托实体医院的互联网医院服务；酒类经营；食品销售；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：个人卫生用品销售；针纺织品销售；电子测量仪器销售；农副产品销售；食品用洗涤剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；家用电器销售；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；礼品花卉销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；新鲜水果批发；食用农产品批发；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；医用口罩零售；养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；医护人员防护用品零售；自动售货机销售；日用家电零售；品牌管理；企业管理咨询；母婴生活护理（不含医疗服务）；特种劳动防护用品销售；仓储设备租赁服务；平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；可穿戴智能设备销售；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；非居住房地产租赁；水产品零售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：佛慈伟业为佛慈集团控股子公司佛慈大药房全资子公司，公司与兰州佛慈伟业共同受控于佛慈集团。
9.北京佛慈科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董昊
注册资本：1,000万人民币
经营范围：药品、药材的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售化妆品、日用品、医疗器械I类、II类、工艺品、服装鞋帽；健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；经济信息咨询(不含中介服务);委托加工；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；销售箱包、户外用品、消防器材、安全技术防范产品、消毒器械、针纺织品、工艺品、体育用品、珠宝首饰、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金交电、建筑材料、汽车配件、塑料制品、金属制品、陶瓷制品、橡胶制品；医院管理;专业保洁、清洗、消毒服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；委托加工金属制品；委托加工塑料制品；维修专用设备；租赁医疗设备；道路货物运输(不含危险货物)；出版物零售；医疗服务；保健食品经营；药品批发；药品生产；食品互联网销售；药品零售；食品生产；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。
关联关系：北京佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团。
10.甘肃佛慈红日药业有限公司
统一社会信用代码：916211233456007063
类型：有限责任公司
法定代表人：张坤
注册资本：18,250万人民币
经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、
收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1.事前认可意见
我们对公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。
2.独立意见
公司2022年度与关联方发生的日常关联交易和2023年度拟发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二十次会议决议；
2.公司第七届监事会第十七次会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会2023年3月30日