股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-21号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，该事项未达到提交公司股东大会审议标准。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第九届董事会第十二次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、公司2023年日常关联交易预计金额未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 台州市椒江热电有限公司 | 6,600 | 6,877.63 |
| 向关联方购买原材料 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 400 | 863.32 |
| 向关联方购买产品、商品、材料 | 海正生物制药有限公司 | 4,000 | 3,531.96 |
| 接受关联方提供的劳务 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 50 | 177.17 |
| 向关联人销售产品、商品、材料 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 50 | 46.60 |
| 海正生物制药有限公司 | 890 | 494.28 | |
| 浙江海正生物材料股份有限公司 | 50 | 17.69 | |
| 浙江海诺尔生物材料有限公司 | 20 | 0.00 | |
| 向关联人销售燃料和动力 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 2,200 | 2,110.47 |
| 浙江海正生物材料股份有限公司 | 1,000 | 1,113.91 | |
| 浙江博锐生物制药有限公司 | 450 | 533.42 | |
| 海正生物制药有限公司 | 2,800 | 3,474.62 | |
| 接受关联方委托管理研发项目 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 1,000 | 507.32 |
| 海正生物制药有限公司 | 2,900 | 603.08 |
| 向关联方提供劳务 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 150 | 104.73 |
| 海正生物制药有限公司 | 700 | 625.54 | |
| 雅赛利（台州）制药有限公司 | 200 | 172.82 | |
| 合计 | 23,460 | 21,254.56 | |
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 台州市椒江热电有限公司 | 7,400 | 0.979 | 1,298.26 | 6,877.63 | 0.981 | |
| 向关联方购买原材料 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 980 | 0.130 | 42.82 | 863.32 | 0.123 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 200 | 0.026 | 0.00 | 177.17 | 0.025 | |
| 向关联方租入房屋及建筑物等 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 50 | 0.007 | 7.62 | 46.00 | 0.007 | |
| 雅赛利（台州）制药有限公司 | 262 | 0.035 | 32.00 | 262.00 | 0.037 | ||
| 向关联人销售产品、商品、材料 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 60 | 0.005 | 0.00 | 46.60 | 0.004 | |
| 浙江海正生物材料股份有限公司 | 50 | 0.004 | 1.74 | 17.69 | 0.001 | ||
| 浙江海诺尔生物材料有限公司 | 20 | 0.002 | 0.00 | 0.00 | - |
| 向关联人销售燃料和动力 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 2,400 | 0.185 | 376.76 | 2,110.47 | 0.175 | |
| 浙江海正生物材料股份有限公司 | 1,450 | 0.112 | 120.33 | 1,113.91 | 0.092 | ||
| 浙江博锐生物制药有限公司 | 600 | 0.046 | 108.40 | 533.42 | 0.044 | ||
| 接受关联方委托管理研发项目 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 1,100 | 0.085 | 88.31 | 507.32 | 0.042 | |
| 向关联方提供劳务 | 浙江博锐生物制药有限公司 | 120 | 0.009 | 17.81 | 104.73 | 0.009 | |
| 雅赛利（台州）制药有限公司 | 180 | 0.014 | 3.64 | 172.82 | 0.014 | ||
| 向关联方出租房屋及建筑物等 | 浙江海正生物材料股份有限公司 | 90 | 0.007 | 21.00 | 82.91 | 0.007 | |
| 合计 | 14,962 | / | 2,118.69 | 12,915.99 | / |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蒋国平注册资本：20,267.8068万人民币住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室企业类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）
持有浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物材料”）38.76%的股权，为其控股股东。公司与海正生物材料受同一方控制。公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海正生物材料为公司关联方。
（二）台州市椒江热电有限公司
法人代表：马利标注册资本：11,313万元人民币住所：台州市椒江区海门岩头企业类型：其他有限责任公司经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。与公司关系：公司之控股股东海正集团持有台州市椒江热电有限公司
50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。台州市椒江热电有限公司为公司关联方。
（三）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson注册资本：2,500万美元住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。雅赛利（台州）制药有限公司为公司关联方。
（四）浙江博锐生物制药有限公司
法定代表人：肖遂宁注册资本：66,026.0989万人民币注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：公司持有浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）
40.32%股权，其为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生兼任博锐生物副董事长，属与本公司同一关键管理人员。博锐生物为公司关联方。
（五）浙江海诺尔生物材料有限公司
法定代表人：陈志明
注册资本：14,000万人民币
注册地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品；国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口。
与公司关系：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔生物”）为海正生物材料全资子公司。公司与海正生物材料受同一方控制，公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海诺尔生物为公司关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与海正生物材料及其全资子公司海诺尔生物签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品；公司向关联方销售其所需的动力能源。
（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力、园区共享服务及采购公司所需的原料药。
（四）博锐生物原为公司全资子公司，出表后根据业务需要开展以下日常关联交易：
1、因研发项目工作推进具有持续性，博锐生物原在公司开展的研发项目，将有部分继续委托公司和公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）进行管理，直至获得相关药政。
2、在博锐生物的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，公司及海正杭州公司将相关商品、物料销售给博锐生物。
3、公司及海正杭州公司向博锐生物销售水、电、气等日常生产所需的动力能源、园区管理费等公用事业费用及服务。
4、公司及全资子公司浙江省医药工业有限公司、海晟药业（杭州）有限公司向博锐生物购买商品和服务。
（五）公司与海正生物材料签订了《租赁协议》，协议约定：公司将位于椒江区岩头厂区内的厂房租赁给海正生物材料进行合法生产经营，相应土地及相关设施一并租赁。公司与博锐生物、雅赛利(台州)制药有限公司签订了《租赁协议》，公司向关联方租赁厂房用于合法生产经营。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
（三）公司向博锐生物、雅赛利(台州)制药有限公司租赁的厂房，主要是该等关联方均位于公司所在地附近，且价格依据市场价格确定，能够满足公司的要求。公司向海正生物材料出租的厂房位于该关联方所在地附近，系其日常生产经营所需，价格依据市场价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○二三年三月三十一日