中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海正药业董事会出具的《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价方法
在评价的过程中，公司主要通过查阅制度文件、了解业务流程，广泛收集公司
内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行是否有效。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价的单位主要包括：浙江海正药业股份有限公司以及海正药业（杭州）有限公司、瀚晖制药有限公司、浙江省医药工业有限公司等多家子公司。
纳入评价范围的单位占比情况如下：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 89.55 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 95.85 |
2、内控评价范围主要业务事项包括：
（1）内部环境：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、子公司管理等模块。
（2）控制活动：资金活动（包括营运资金、筹资管理、投资管理）、采购业务、资产管理（包括存货管理、固定资产、无形资产）、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告等模块。
（3）控制手段：全面预算、合同管理、内部信息传递（信息保密、档案管理、印章管理、发文管理等）、信息系统、内部监督等模块。
重点关注的高风险领域主要包括内部信息传递、内部监督、销售业务、采购业务、研究与开发、子公司管理等模块。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的依据
公司主要依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规的要求，按照公司内部控制管理手册、SOP流程以及内部发布的各类规章、办法、细则，组织开展内部控制评价工作。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财务报表潜在错报范围 | 财务报表错报的可能性大于微小及利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净利润的5%或人民币2000万元；资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的 1%或人民币1亿元。 | 财务报表错报的可能性大于微小及财务报表潜在错报金额介于一般缺陷与重大缺陷之间。 | 财务报表错报的可能性微小或利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净利润的1%或人民币500万元；或资产负债表潜在金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的 0.5%或人民币 5000 万元。 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；（2）审计师发现出公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现； （3）审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效； （4）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响； （5）发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为； （6）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 |
| 重要缺陷 | 内控缺陷涉及反舞弊程序和控制、对非常规或非系统性交易的内部控制、对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制、对期末财务报告流程的内部控制。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接造成的损失金额 | 人民币1000万元（含 1000万元）及以上。 | 人民币 500 万元（含 500 万元）-人民币 1000 万元。 | 小于人民币 500 万元。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）严重违反法律法规； （2）政策性原因外，企业连年亏损，持续经营收到挑战； |
| （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； （4）并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继； （5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱； （6）中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重； （7）媒体负面新闻频频曝光； （8）内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改； （9）受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 | |
| 重要缺陷 | 受到省级及以上政府部门处罚等其他情形，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 受到省级以下政府部门处罚等其他情形，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
二、内部控制缺陷及其认定情况
公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的内部控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定了可靠的基础。经检查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
三、对上一年度内部控制缺陷的整改情况
经检查，公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况建立了进行内部控制制度，不存在重大缺陷，并得到了有效执行。
四、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施
经核查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
2022年，公司董事会通过公司内部手册修订议案，本年度各部门已将内部控制管理落实到日常工作中，本年度内部控制运行良好，公司内部控制管理水平有所提升。
2023年，审计部将积极、持续的履行内部控制监督评价责任，分析评价内部控制缺陷和薄弱环节，对内控体系存在的不足进行跟踪，提出切实可行的整改方案，直至内控流程符合规范规划要求。
五、公司管理层内部控制评价结论
公司已经根据相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并编制内部控制评价报告。报告期内，公司不
存在未整改封闭的财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
六、内部控制有效性的自我评估意见
公司认为：根据《企业内部控制基本规范》以及相关控制标准，截至2022年12月31日止公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司及控股子公司能够在内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
七、独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见
独立财务顾问通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方式对海正药业内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，海正药业已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较为有效的实施，公司对2022年度内部控制制度的自我评价真实、客观。独立财务顾问对海正药业《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》无异议。
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