浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言律师事务所兼职律师，自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数
任职期间股东大会召开次数
现场参会次数
通讯表决次数
委托次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
亲自出席次数0 15 0 0否
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、高级管理人员的聘任、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型2022年2月25日
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》
无异议2022年3月4日
《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》
无异议
2022年3月29日
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换
无异议
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告届）
2022年4月20日
《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁）
无异议
2022年6月8日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
2022年8月23日
《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易）
无异议
2022年9月22日
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》
无异议
2022年10月28日
《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回购股份用途并注销）
无异议
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。
2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同期增长19.26%，。
2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配金额不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关
证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任中国生物工程学会理事、中国微生物学会酶工程专业委员会委员、浙江省药学会制药工程委员会副主任委员、“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员。本人自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数
任职期间股东大会召开次数
现场参会次数
通讯表决次数
委托次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
亲自出席次数1 14 0 0否
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、高级管理人员的聘任、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型2022年2月25日
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》
无异议2022年3月4日
《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》
无异议
2022年3月29日
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理
无异议
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换届）2022年4月20日
《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁）
无异议
2022年6月8日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
2022年8月23日
《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易）
无异议
2022年9月22日
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》
无异议
2022年10月28日
《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回购股份用途并注销）
无异议
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。
2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同期增长19.26%，。
2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配金额不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关
证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事，自2022年4月19日开始担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数
任职期间股东大会召开次数
现场参会次数
通讯表决次数
委托次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
亲自出席次数0 10 0 0否
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司高级管理人员的聘任、股权激励等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型2022年4月20日
《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁）
无异议
2022年6月8日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
2022年8月23日
《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易）
无异议
2022年9月22日
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》
无异议
2022年10月28日
《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回
无异议
购股份用途并注销）
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2021年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同期增长19.26%，。
2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配金额不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关
证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知股份公司。”上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（九）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 傅仁辉
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任上海交通大学会计系副教授，自2018年11月14日至2022年4月18日担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告2022年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数
任职期间股东大会召开次数
现场参会次数
通讯表决次数
委托次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
亲自出席次数0 5 0 0否
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型2022年2月25日
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》
无异议2022年3月4日
《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》
无异议
2022年3月29日
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换届）
无异议
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2021年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配金额不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关
证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知股份公司。”上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。2022年本人任期内，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督