海正独董意见2023-2号浙江海正药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）第九届董事会第十二次会议审议了《2022年度利润分配预案》《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》以及《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、2022年度利润分配预案；
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红（不含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%；本年度公司现金分红金额（含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为80.92%。
公司2022年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次2022年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意继续为海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）向杭州银行
富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。同意为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。同意继续为浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）向中国银行杭州开元支行申请的25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的12,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
同意继续为海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
同意继续为浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）向工商银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向光大银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
海正杭州公司、工业公司、海正南通公司为本公司全资子公司，海正动保公司为公司控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利于推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
截至2022年12月31日，公司对外担保总额为人民币373,600万元，占公司最近一期经审计净资产的46.24%，均为对全资、控股、参股子公司的担保，担保对象分别为海正杭州公司、工业公司、海正动保公司、海正南通公司、海晟药业（杭州）有限公司、浙江赞生药业有限公司，公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保，公司控股子公司云南生物制药有限公司为其100%控股股东浙江海正动物保健品有限公司提供担保，无逾期担保情况。
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述对外担保事项。
三、关于开展外汇套期保值业务的议案；
公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为
目的，不存在投机套利的交易行为。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的，公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司及子公司在授权期限内开展总额不超过7,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于2023年度日常关联交易预计的议案；
公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、2022年度内部控制评价报告；
经核查，公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规以及相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《2022年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求。同意公司2022年度内部控制评价报告。
六、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。
七、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
海正药业及各控股子公司在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金进行短期理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及各控股子公司在授权期限内使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述事项提交股东大会审议。
八、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的事项；
公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意将董事薪酬的部分提交年度股东大会审议。（以下无正文，为浙江海正药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见签字页）