股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-17号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第十二次会议于2023年3月29日在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2022年度总裁工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2022年度董事会工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事赵家仪先生、杨立荣先生、周华俐女士及原独立董事傅仁辉先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
三、2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、2022年度利润分配预案；
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红（不含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
五、2022年年度报告及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要同时登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市
场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
| 银行名称 | 2023年拟申请额度（万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 140,000 |
| 2 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 50,000 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行台州市分行 | 50,000 |
| 4 | 上海浦东发展银行台州分行 | 50,000 |
| 5 | 民生银行台州分行 | 40,000 |
| 6 | 中国银行椒江支行 | 40,000 |
| 7 | 国家开发银行浙江省分行 | 30,000 |
| 8 | 中信银行杭州分行 | 30,000 |
| 9 | 广发银行台州分行 | 22,500 |
| 10 | 中国农业银行椒江支行 | 20,000 |
| 11 | 浙商银行富阳支行 | 15,000 |
| 12 | 建设银行椒江支行 | 12,000 |
| 合 计 | 499,500 | |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m
国有土地使用权及地上房屋67,678.75m
为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00 m
土地使用权和82,895.21m
房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m
和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m
国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m
为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷
款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事已就此事项发表同意的独立意见。详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
八、关于开展外汇套期保值业务的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
九、关于2023年度日常关联交易预计的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。
独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十一、2022年度内部控制评价报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
十二、2022年度社会责任报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本公司《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《浙江海正药业股份有限公司2022年度社会责任报告》已于2023年3月31日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2022年度财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十四、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行
短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十五、关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案；
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 蒋国平 | 董事长 | 155.13 |
| 陈晓华 | 副董事长、高级副总裁 | 169.72 |
| 李琰 | 董事、总裁 | 268.33 |
| 杜加秋 | 董事、高级副总裁 | 315.88（注） |
| 喻舜兵 | 监事会主席 | 63.56 |
| 陈家胜 | 监事会主席（离任） | 48.93 |
注：董事兼高级副总裁杜加秋先生2022年度报酬总额中，其中100万元为其2022年度的“特殊贡献奖”奖励。独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，2022年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事兼总裁李琰先生，董事兼高级副总裁杜加秋先生在瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生，监事金军丽女士、郑华苹女士，原董事于铁铭先生，原监事李华川先生均不在本公司领薪。
原监事会主席陈家胜先生已于2022年2月18日辞去公司监事会职工代表监事与监事会主席职务。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平先生、陈晓华先生、李琰先
生、杜加秋先生回避表决。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案；
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 沈锡飞 | 董事会秘书 | 92.94 |
| 张祯颖 | 财务总监 | 121.40 |
| 杨志清 | 高级副总裁 | 141.21 |
| 金红顺 | 高级副总裁 | 125.53 |
| 路兴海 | 高级副总裁 | 165.25 |
| 赵磊 | 高级副总裁（离任） | 143.95 |
担任董事的高级管理人员2022度薪酬在议案十五中审议表决。
公司财务总监张祯颖女士，高级副总裁路兴海先生及原高级副总裁赵磊先生均在瀚晖制药领取薪酬。
原高级副总裁赵磊先生因个人原因于2022年8月30日申请辞去公司高级副总裁职务。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于转让参股公司海南健生爱民医药有限公司35%股权的议案
海南健生爱民医药有限公司（以下简称“健生爱民”）为公司参股子公司，公司持有其35%股权，为其第二大股东。基于公司“聚焦主业、提质增效”的经营战略，经与健生爱民其他股东商议及审慎研究，同意公司将持有的健生爱民35%股权通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让，健生爱民现有股东享有在同等条件下的优先购买权。根据海南财瑞房地产土地资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让股权所涉及海南健生爱民医药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（财瑞评字（2023）第BZ0002号，以下简称“评估报告”），公司持有的健生爱民35%股权所对应的评估价值为94.6505万元，本次转让拟以评估价值作为挂牌底价。意向投资者资格：
1、意向投资者应具有良好的财务状况、支付能力和良好的商业信誉，力求保持企业可持续发展。
2、本项目不接受联合体摘牌。
本次股权转让完成后，公司将不再拥有健生爱民的任何股份。根据评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，健生爱民总资产为430.05万元，总负债为148.16万元，净资产为281.89万元。如本次股权转让按照挂牌底价即评估值成交，以2022年6月30日健生爱民账面价值为基础测算，公司预计产生投资损失10.3495万元，具体影响金额根据实际成交情况及交易条件而定，以公司经审计的财务报告为准。
董事会同意授权董事长及其指定人员负责本次健生爱民股权转让的相关工作，包括但不限于确定产权转让挂牌条件（包括挂牌底价）、出席健生爱民股东会并同意股权转让方案、签订决议/决定/协议/合同等法律文件、办理产权交易所的相关手续、配合健生爱民办理工商变更等事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于聘任公司证券事务代表的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，同意聘任李媛婷女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满时止。李媛婷女士简历如下：
李媛婷：女，1994年12月出生，本科学历。历任公司证券管理部专员、经理，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、关于召开2022年年度股东大会的议案；
同意于2023年4月20日（周四）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，已登
载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年三月三十一日