证券代码：301067 证券简称：显盈科技 公告编号：2023-018
深圳市显盈科技股份有限公司关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有
限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“显盈科技”）于2023年3月30日与刘威、谭先秀签署《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以剩余超募资金4,565.76万元和部分自有资金963.76万元，合计人民币5,529.52万元购买东莞市润众电子有限公司（以下简称“标的公司”或“东莞润众”）51%股权（以下简称“本次交易”），成交价格以东莞润众2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润（即1,594.44万元）的6.8倍市盈率进行估值，经双方协商确定。
2、本次交易完成后，公司将持有东莞润众51%股权，东莞润众将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事已发表明确的同意意见，保荐机构华林证券股份有限公司已出具无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
5、本次交易存在一定的商誉减值、估值、收购整合等风险，具体详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2685号），公司由主承销商华林证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,510,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币47.58元，共计募集资金64,280.58万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为58,262.96万元。上述募集资金已由主承销商华林证券股份有限公司于2021年9月10日汇入公司募集资金监管账户。前述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-96号）。
根据《深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | Type-C信号转换器产品扩产项目 | 15,038.23 | 15,038.23 |
| 2 | 高速高清多功能拓展坞建设项目 | 11,498.97 | 11,498.97 |
| 3 | 补充营运资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 35,037.20 | 35,037.20 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为58,262.96万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，实际募集资金净额超过计划募集资金（超募资金）23,225.76万元。
（二）超募资金使用情况
1、公司于2021年12月16日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，并于2022年1月5日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司自2022年1月5日起十二个月内可使用超募资金6,960.00万元永久补充流动资金，以满
足公司日常经营需要。具体内容详见公司于2021年12月17日披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）。
2、公司于2023年1月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金4,800.00万元增加募投项目投资额。具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于使用部分超募资金对募投项目增加投资的公告》（公告编号：2023-001）。
3、公司于2023年1月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，并于2023年2月2日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司自2023年2月2日起十二个月内可使用超募资金6,900.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
截至公告日，公司尚未使用的超募资金余额为4,565.76万元。尚未使用的超募资金存放于募集资金专户中。
（三）本次超募资金使用计划
为了进一步推动公司电源类产品领域的发展，通过发挥业务协同效应，提升公司电源类产品的市场占有率和经营业绩，丰富公司产品的应用场景、扩宽公司产品线，提高公司的竞争力。公司从总体战略布局和未来发展前景的考虑，拟使用剩余超募资金4,565.76万元及部分自有资金963.76万元，合计5,529.52万元购买东莞润众51%股权。本次交易有助于公司在电源适配器领域的发展，进一步提升公司盈利能力和竞争力。
二、本次交易概述
1、公司于2023年3月30日与刘威、谭先秀签署《股权转让协议》，拟使用5,529.52万元购买刘威、谭先秀合计持有的东莞润众51%股权。东莞润众股东刘威、谭先秀均放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所2023年3月28日出具的天健粤审〔2023〕60号《东莞市润众电子有限公司收购专项审计报告》，截至2022年12月31日，东莞润众2022年度扣除非经常性损益后的净利润合计为1,594.44万元。
3、2023年3月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的议案》，同意公司以剩余超募资金4,565.76万元和部分自有资金963.76万元，合计5,529.52万元购买东莞润众51%股权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
本次收购股权的交易对方为刘威、谭先秀，其与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方的基本情况如下：
（一）刘威
| 姓名 | 刘威 |
| 身份证号码 | 432501********7051 |
| 住所 | 广东省东莞市塘厦镇 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）谭先秀
| 姓名 | 谭先秀 |
| 身份证号码 | 532126********0027 |
| 住所 | 广东省东莞市塘厦镇 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
四、标的公司基本情况
（一）本次交易标的为东莞润众51%股权，东莞润众基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市润众电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900058573784T |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 刘威 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2012年12月5日 |
| 注册地址 | 东莞市塘厦镇科苑城沙苑一路3号BC栋二楼 |
| 经营范围 | 研发、产销：电子产品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权结构
1、本次交易前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘威 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 谭先秀 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
2、本次交易后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 显盈科技 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 刘威 | 245.00 | 24.50 |
| 3 | 谭先秀 | 245.00 | 24.50 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
（三）最近一年的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所2023年3月28日出具的天健粤审〔2023〕60号《东莞市润众电子有限公司收购专项审计报告》，东莞润众最近一年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度（万元） |
| 资产总额 | 10,679.03 |
| 负债总额 | 8,471.89 |
| 净资产 | 2,207.14 |
| 营业收入 | 17,132.94 |
| 营业利润 | 1,792.20 |
| 净利润 | 1,598.67 |
| 应收账款 | 3,689.24 |
标的公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项、不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，标的公司将成为显盈科技控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）其他
1、截至本公告日，标的公司不存在公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司不涉及重大诉讼与仲裁事项，不是失信被执行人。
2、截至本公告日，标的股权不存在权属争议或纠纷、不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在质押、查封、冻结等情形。
3、截至本公告日，标的公司与公司之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形。
4、标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债权债务转移。
五、股权转让协议的主要内容
公司于2023年3月30日与东莞润众全体股东签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的股权情况
标的股权为刘威、谭先秀（以下简称“交易对方”）合计持有的东莞润众（以下简称“标的公司”）51%股权。
（二）交易定价
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2023年3月28日出具的天健粤审〔2023〕60号《东莞市润众电子有限公司收购专项审计报告》（以下简称“《审计报告》”），标的公司2022年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润合计为1,594.44万元（四舍五入）。经双方协商一致，标的公司的整体估值按上述《审计报告》审计的标的公司2022年扣除非经常性损益后的净利润（即1,594.44万元）的6.8倍市盈率进行估值，确定标的公司的整体估值为10,842.19万元。
经双方协商一致，交易对方刘威、谭先秀将其持有的东莞润众51%股权以合计人民币5,529.52万元价格转让给显盈科技，上述股权转让款由显盈科技以现金方式支付。
（三）支付
协议各方一致同意，股权转让价款分两期进行支付，显盈科技根据协议支付本次股权转让款的义务应以下列事件的全部满足或被显盈科技书面豁免或放弃（系显盈科技的权利非义务）为先决条件，具体支付条件及金额如下：
1、第一期股权转让价款的付款条件
自下列先决条件全部满足或被显盈科技书面豁免或书面放弃之日起十（10）个工作日内，显盈科技将交易对方因本次交易需缴纳的个人所得税等相关税费（合计1,003.9036万元），代交易对方直接缴付至国家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局，完成代扣代缴义务，并将共计3,419.71万元的税后股权转让价款按照下列方式分别付至交易对方各自指定的转股指定账户，具体如下：应向刘威支付1,709.86万元，应向谭先秀支付1,709.86万元。前述由显盈科技代扣代缴的相关税费及支付的股权转让款共同作为第一期股权转让价款，合计4,423.61万元：
（1） 显盈科技完成对标的公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接
受调查结果；
（2） 显盈科技及交易对方已签署交易文件，且交易文件持续有效；
（3） 标的公司的股东会已经批准本次交易，交易对方均签署书面文件明
确放弃其在本次交易过程中享有的任何优先购买权；
（4） 显盈科技已就本次交易履行完毕内部决策程序，并同意本次交易；
（5） 转让方按照其各自认缴比例完成对标的公司全部注册资本的实缴，
并向显盈科技提供出资凭证；
（6） 标的公司已向工商变更登记部门提交文件，办理完成显盈科技受让
标的股权并成为东莞润众股东的工商变更登记；
（7） 标的公司已向工商变更登记部门提交文件，按照显盈科技的要求办
理完成法定代表人、执行董事、总经理及监事的工商变更登记；
（8） 交易对方、协议项下的其他核心团队成员已经签署格式及内容经显
盈科技确认的任职期限承诺及竞业禁止协议；
（9） 交易对方在协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和
准确的，不存在重大误解；
（10） 交易对方已向显盈科技提供其指定的在中国开立的用于接收股权转
让款银行账户（以下简称“转股指定账户”）信息；
（11） 标的公司的业务没有发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
（12） 交易对方、标的公司没有违反协议第四条规定的过渡期义务；
（13） 交易对方、标的公司未出现协议项下的违约事件。
2、第二期股权转让价款的付款条件
自下列先决条件全部满足或被显盈科技书面豁免或书面放弃之日起十（10）个工作日内，显盈科技应将共计1,105.90万元的股权转让价款（以下简称“第二期股权转让价款”）按照下列方式支付至交易对方指定的转股指定账户，具体如下：应向刘威支付552.95万元，应向谭先秀支付552.95万元。
（1） 显盈科技及交易对方已签署交易文件，且交易文件持续有效；
（2） 标的公司的股东会已经批准本次交易，交易对方均签署书面文件明
确放弃其在本次交易过程中享有的任何优先购买权，且该批准及确认文件持续有效；
（3） 交易对方、协议项下的其他核心团队成员已经签署格式及内容经显
盈科技确认的任职期限承诺及竞业禁止协议，且该等承诺及协议持续有效；
（4） 刘威、谭先秀于收到第一期股权转让价款之日起三个月或由显盈科
技与交易对方另行约定的期限内已合计使用不低于本次股权转让款扣除本次交易涉及的相关税费后剩余款项的40%（合计1,810.25万元）在二级市场通过集中竞价、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买显盈科技的股票，并向交易对方提供其购买显盈科技股票的证明材料（包括但不限于持仓证明、交易记录等）；
（5） 交易对方在协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和
准确的，不存在重大误解；
（6） 标的公司的业务没有发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
（7） 交易对方、标的公司没有违反协议第四条规定的过渡期义务；
（8） 交易对方、标的公司未出现协议项下的违约事件；
（9） 协议第1条所列的支付第一期股权转让价款的先决条件持续满足，
未出现与约定条件不一致情形。
（四）交割
在协议第一期股权转让价款的付款条件所列交割条件均已满足或被显盈科技书面豁免、标的公司已完成51.00%股权的股东全部变更为显盈科技的工商变更登记且显盈科技支付完毕第一期股权转让价款之日（“交割日”），显盈科技与交易对方对本次股权转让进行交割。自交割日起，显盈科技即享有标的股权对应的全部股东权利。协议签署日后的三十日内未完成本次交易的交割，则显盈科技有权在上述期限届满后的十日内解除协议而无须承担任何责任。
（五）过渡期
过渡期间，在承担保密义务及不影响标的公司正常经营的情况下，交易对方应促使标的公司允许显盈科技及其代表在合理提前通知后的正常营业时间内进入标的公司的办公场所及接触相关职员，并应显盈科技不时的合理请求，向显盈
科技及其代表提供或促成提供与标的公司业务有关的相关财务和经营数据以及其他信息。交易对方应促使标的公司，于过渡期内在正常范围内开展业务，并与标的公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。除协议另有约定外，交易对方保证除协议签署前已向显盈科技披露且经显盈科技同意的事项外，标的公司在过渡期间未经显盈科技书面同意不得从事下述事项：
（1） 修改章程；
（2） 增加或减少注册资本；
（3） 除日常经营业务中销售外，收购、兼并、整合、出售任何金额超过20
万元的资产；
（4） 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导
致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的标的公司股权设定质押）；
（5） 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权
承诺；
（6） 购买上市公司的股份，通过增资或受让方式取得任何实体的任何股
权，或者与其他任何实体合并或参与投资任何合资公司，但协议另有约定除外；
（7） 调整董事人数；
（8） 解聘任何标的公司的核心团队成员；
（9） 对标的公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
（10） 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到标的公司资
质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
（11） 宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
（12） 与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议（在
协议签署时已披露予显盈科技并经其书面同意的关联交易除外）；
（13） 放弃任何一笔的债权；
（14） 发生一笔总额或过渡期内累计总额超过20万元的债务，在日常经营
业务中产生的应付账款除外；
（15） 发生对外担保行为；
（16） 获得任何在标的公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷
款或授信；
（17） 产生超出标的公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
（18） 超出标的公司日常业务经营范围而转让、出售或者处理其固定资产
和财产（包括但不限于无形资产），在该资产及财产之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供任何保证；
（19） 未经显盈科技书面同意，更改标的公司的薪酬政策，但是正常的年
度工资增长的除外；
（20） 作出金额超过20万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资
产或进行投资；签订非正常经营性质的合同；
（21） 提起或和解任何请求赔偿金额超过20万元的诉讼、仲裁或其他争议
及法律程序；
（22） 标的公司不得分配任何形式的股利，交易对方对于标的公司在协议
及相关附属文件签署前的留存收益、盈余和其他任何累积利润将不具有任何优先权利；
（23） 制定任何股权重组计划、股权激励计划；
（24） 通过任何形式转移公司的利润或资产；
（25） 进行其他对标的公司存续、经营产生重大不利影响的行为。交易对方保证标的公司在过渡期间及时从事下述事项：
（1） 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营
主营业务；
（2） 为了显盈科技的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保
持良好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
（3） 以通常或惯常的方式保留标的公司账目和会计记录，并不就财务制
度进行变更；
（4） 遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适
用法律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知显盈科技；
（5） 及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资
料；
（6） 及时申请、续延并保持专利权等知识产权及资质证书持续有效；
（7） 按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。如果未经显盈科技同意，标的公司出现未能遵守或违反协议第4.2条的任何约定，或违反协议第4.3条的任何约定，则显盈科技有权自知悉该事项之日起二十个（20）工作日内向交易对方发出书面通知立即终止协议：
（1） 在此情况下显盈科技将不承担协议项下的任何义务及责任，包括支
付本次股权转让款的义务；如果显盈科技已经支付股权转让款，则交易对方应当在收到显盈科技终止通知之日后的十（10）个工作日内将已收取的股权转让款及按年单利12%计算的利息之和全额返还至显盈科技的指定账户。
（六）关于利润分配的处理
本次交易完成前，东莞润众在交割日前形成的利润，不得对其现有股东进行分配；本次交易完成后，东莞润众在交割日前的滚存未分配利润将由显盈科技享有。东莞润众在过渡期内产生的亏损由交易对方按照各自在交割日前持有的东莞润众股权比例承担，交易对方应当于关于东莞润众过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向显盈科技补偿。
（七）协议生效的先决条件
协议为附生效条件的协议，协议经各方签署且显盈科技就本次交易履行完毕内部决策程序后，方可生效。
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
显盈科技是一家专业从事计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件的消费电子产品制造商、高新技术企业，发展至今已形成信号转换拓展类产品为主，SMT贴片、模具及精密结构件为辅的主营业务格局。
随着智能电子终端产品日益普及，户外应用场景的继续拓宽，产品的轻薄化发展趋势，市场对便携电源类产品需求将不断增大，行业发展前景良好。东莞润众主要产品为智能快充排插、GaN快充、笔记本快充适配器及车载充电器。收购东莞润众51%的股权后，东莞润众将成为公司控股子公司，通过发挥业务协同效应，推动公司电源适配器产品领域的发展，提升公司电源适配器类产品的市场占有率，并最终提升公司的盈利能力和经营业绩。
本次交易是公司拓展电源适配器产品客户的重要战略举措。本次收购完成后，公司可以充分整合与标的公司之间的技术、研发能力及客户资源，提高公司在电源适配器产品市场份额。
本次收购有助于进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司在信号转换拓展类产品、SMT贴片、模具及精密结构件之外，培育新的盈利增长点，为公司长期可持续发展奠定坚实基础，从而实现股东价值的最大化。
（二）可行性
1、公司具备高效的管理，可为标的公司输出规范、高效的管理能力和工具
通过流程梳理和有效管理流程的IT固化，公司已形成了一套高效的管理模式和完善的管理工具。交易完成后，公司将向标的公司输出规范的公司管理体系、精细化管理理念及高效的管理工具，有助于进一步优化标的公司的经营管理，提高其日常经营效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
2、公司与标的公司主营业务同属3C周边产品及部件，产品销售渠道及最终客户群体高度一致，产品生产工艺亦基本相似。
公司在计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件的消费电子产品领域底蕴深厚，而标的公司主营之一的电源适配器产品与公司同属消费电子产品行业。双方产品销售渠道及最终客户群体高度一致，产品生产工艺亦基本相似。收购后，公司能够凭借丰富管理经验对标的公司实现有效管理和经营协同，并进一步提升双方的品牌价值及影响力。
3、标的公司所处细分领域发展空间广阔，具有充足市场需求保障
标的公司主要产品为电源适配器产品，随着智能电子终端产品日益普及、户外应用场景的继续拓宽及产品的轻薄化发展趋势，人们对便携电源的需求不断提升，行业发展前景良好，具有充足的市场需求保障。同时，在整合双方优质客户资源、市场开发能力和销售能力的基础上，公司电源适配器产品的客户基础将进一步拓展和优化，为电源适配器产品提供有力的客户资源和销售渠道保障。
七、本次交易对公司的影响
本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响募资资金投资项目正常建设，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
交易完成后，将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司在信号转换拓展类产品、模具及精密结构件之外，培育新的盈利增长点，为公司长期可持续发展奠定坚实基础，从而实现股东价值的最大化。
八、本次交易可能存在的风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）估值风险
本次交易标的为东莞润众51%股权。虽然本次交易在估值过程中严格按照估值的相关规定，但由于估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较
大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险，提请投资者注意相关估值风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，东莞润众将成为显盈科技的控股子公司。从公司经营和资源整合的角度，公司与标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司实现优势互补和有效协同存在一定的不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险。提请投资者注意相关风险。
九、本次交易审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的议案》。董事会认为：公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的事项，有助于进一步扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此董事会同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权。本事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的议案》。监事会认为：公司本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《深圳市显盈科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。独立董事一致同意公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的事项不存在变相改变超募资金投向、损害股东利益的情况。公司本次使用剩余超募资金支付部分股权收购款的事项，有利于发挥超募资金的使用效益，同时可以保证公司股权收购事项的顺利实施。
公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事明确发表了同意意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2023〕60号《东莞市润众电子有限公司收购专项审计报告》；
6、《华林证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的核查意见》。
特此公告。
深圳市显盈科技股份有限公司董事会
2023年3月30日