股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2023-007
海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本公告所涉事宜系本公司拟与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”或“协议”）；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易尚需股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）续签《金融服务框架协议》的背景
2020年11月，公司与海尔集团公司签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》，该协议已于公司2020年年度股东大会当日到期，2021年4月29日，公司与海尔集团公司（代表其自身及其联系人
，以下简称“海尔集团”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，与海尔集团合称“乙方集团”）续签了前述协议，协议期限至2023年12月31日，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的公告》（公告编号：临2021-033）。
联系人具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)以乙方集团为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；
(3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
基于以上背景，公司拟与海尔集团、财务公司续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系
截至本公告披露之日，海尔集团直接持有本公司1,072,610,764股股份，并通过控制的公司间接持有公司2,148,254,994股股份，共计控制公司3,220,865,758股股份，对应持股比例为34.10%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第四次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》，关联董事李华刚、邵新智、宫伟在审议上述关联交易议案时回避表决。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：临2023-003。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。
2、独立董事意见
（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为本次续签的《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
3、其他审批
（1）本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决；
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准；
（3）此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问。
（四）前次交易的预计和执行情况
截至本公告日，公司现行有效的《金融服务框架协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：
| 交易类别 | 按服务类型进一步划分 | 2021年度预计额度（亿元人民币） | 2021年度实际发生（亿元人民币） | 2022年度预计额度（亿元人民币） | 2022年度实际发生（亿元人民币） | 2023年度预计额度（亿元人民币） |
| 金融服务 | 存款等 | 290 | 286.55 | 320 | 319.77 | 340 |
| 存款利息 | 8.7 | 3.40 | 9.6 | 5.70 | 10.2 | |
| 贷款等 | 50 | 5.57 | 70 | 3.38 | 100 | |
| 贷款利息 | 2.0 | 0.08 | 2.8 | 0.05 | 4.0 | |
| 外汇资金衍生品投资等 | 55 | 26.12 | 55 | 4.13 | 55 | |
| 其他金融服务费 | 0.8 | 0.23 | 0.8 | 0.29 | 0.8 |
二、关联方基本情况
（一）海尔集团
公司名称：海尔集团公司
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：周云杰
注册资本：31,118万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980年03月24日至无固定期限
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司3,220,865,758股股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“境内上市规则”，与其他现行有效且不时修订的公司股票上市地证券交易所的上市规则（包括但不限于《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）合称“《上市规则》”）规定的关联关系。
（二）财务公司
公司名称：海尔集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91370200737299246X
法定代表人：秦琰
注册资本：700,000万元人民币
住所：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心
经营期限：2002年6月19日至无固定期限
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）履约能力分析
财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际资讯安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司。作为专门为海尔集团及其成员单位提供金融服务的企业集团财务公司，财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）
监管，并根据监管规则提供金融服务，需满足资本风险指引及资本充足率等规定。
海尔集团及财务公司具有较强的履约能力，历年来依约履行了与公司签署的金融服务框架协议。历年来公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放在财务公司的存款存在风险事项。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及全部控股子公司，以下简称“甲方集团”）；
乙方1：海尔集团公司（代表其自身及其全部联系人）；
乙方2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方1合称“乙方集团”）；
（二）交易和服务范围
甲方集团同意接受乙方集团提供的如下金融服务：
1、存款服务：乙方集团可向甲方集团提供存款服务，并接受甲方集团的存款；及
2、贷款服务及委托贷款服务：
乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。在协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
包括未来在其基础上组建的国家金融监督管理局，下同
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项；及
3、其他金融服务，包括：
（1）即期外汇买卖服务及套期保值类金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及非融资性保函服务等；
（2）财务顾问及咨询代理服务；
（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；
（4）信用鉴证及提供委托贷款服务；
（5）票据开立、承兑及贴现；
（6）提供纸质商业汇票、电子商业汇票的托收、自动清算管理；
（7）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算；
（8）承销甲方集团的企业债券；
（9）收付资金的相关服务；
（10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷服务；及
（11）中国银保监会批准的其他服务。
（三）主要定价政策
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约束：
1、境内人民币存款利率将参照中国人民银行公布的同期基准存款利率，以优于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款价格不逊于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。
向乙方集团进行境内人民币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国
股份制商业银行公示的利率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的三家主要银行或金融机构提供的利率相比较。向乙方集团进行境外人民币存款和外币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率与甲方集团已建立业务关系的三家主要银行或金融机构提供的利率相比较。
2、就乙方集团向甲方集团提供的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其他主要金融机构/商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊于市场公允商业原则确定的价格。甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用财务公司网上银行系统进行结算服务。
3、乙方集团向甲方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准定价，并不逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款及条件。若中国人民银行未就相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团会将乙方集团收取的费用标准与甲方集团已建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构收取的费用标准相比较。在上述前提下，财务公司同意就以下服务提供优惠：
（1）财务公司集合集团资源优势，获取外部金融机构最低的服务费用和最优质的服务，并同意除外部银行收取的费用外，财务公司不再单独收取任何中间费用；
（2）乙方集团同意免除应由乙方集团向甲方集团收取的手续费，包括账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明费用、资信证明费用、内部结算费等服务项目的全部费用。
（四）选择权及自主权
乙方集团并非甲方集团的唯一金融服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或海尔集团以外的金融服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否
采用乙方集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及交易的期限等。甲方集团成员对其在乙方集团存放的资金拥有绝对的自主管理权，乙方集团保证不予干涉，并保证甲方集团成员能够及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方集团成员的资金安全。
（五）协议期限
1、协议须待以下条件达成后方生效：（i）协议由各方盖章后，并经海尔智家股东大会批准协议、协议项下的交易及/或交易之金额上限（如适用）之后；及（ii）倘上市规则有所规定，达成上市规则或联交所施加之任何其它相关条件，或（如适用）联交所豁免海尔智家严格遵守上市规则的相关规定。
2、除协议另有规定外，协议按照上市规则于股东大会审议通过并获得独立股东批准后，其有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
3、乙方集团根据本协议将予提供的存款服务及其它服务乃以一揽子方式提供。倘任何服务及/或任何建议上限（如适用）未获海尔智家董事会或股东大会或独立股东（视乎上市规则要求）批准，则协议项下拟提供的其它金融服务根据上述先决条件将不会进行。
4、除在以下情况外，乙方集团不得在协议有效期内，单方面终止协议：
任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括但不限于欠付服务费。
5、乙方集团可于上一条约定的事项发生后，经提前不少于六（6）个月向甲方集团违约成员公司发出书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融服务的服务费之计算准则可作合理调整。
6、甲方集团有权在出现以下情况时，以不少于一（1）个月的书面通知乙方
集团终止协议：
（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
（i）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议的任何条款；
（ii）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或
（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。
7、假若甲方集团或乙方集团发出上述终止协议之通知，乙方集团确认甲方集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），如未能取回存款（连同相关利息），则甲方集团有权以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。
（六）风险评估及控制措施
1、本公司将根据相关法律、法规、《海尔智家股份有限公司章程》及本公司各项治理制度，执行相关风险评估及控制措施，本公司可进行的风险评估及内控措施包括但不限于：
（1）于各审计委员会会议（如必须）中向独立非执行董事汇报与海尔集团的协议项下之交易；
（2）协议项下存款服务及其他金融服务将由本公司审计师及独立非执行董事每年审阅并于本公司年报中申报；
（3）本公司的财务部和证券部负责根据本公司相关治理制度的规定，分别从财务处理和上市合规的角度，各有侧重地将海尔集团提供的金融服务的报价/费率/利率与从第三方获取的报价/费率/利率进行比较，判断并批准相关交易，具体而言：
（i）本公司财务部和证券部每个季度取得同业银行公示的存款利率，及/或与本公司建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率，并与海尔集团提供的利率进行比较。若利率并非同业银行就相若年期的同类存款所提供的最高利率，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率至符合上述定价原则的利率。若利率与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终
批准交易；（ii）于获取海尔集团的贷款或使用海尔集团提供的其他金融服务前，本公司会将海尔集团提供的利率或收取的费用标准与本公司已建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率或收取的费用标准相比较；若利率或收取的费用标准并非三家已与本集团建立业务关系的主要商业银行或金融机构所提供的相同类型贷款/服务的更加优惠利率/费用标准，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率/费用标准至符合上述定价原则的利率/费用标准。若利率/费用标准与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终批准交易；
（4）本公司财务部将监控每日存款水平，确保每日存款金额不超过上限，海尔集团应给予必要的配合；
（5）本公司内审部负责监督和保证内部控制程序的有效实施，并于每季度进行一次合规检查，向审计委员会报告，本公司内审部将进行内部抽样检查，以确保交易的内部控制措施保持完整有效；
（6）本公司与海尔集团在协议项下的安排为非独家，本公司可自由选择其他金融服务供应商；
（7）本公司目前直接与间接持有财务公司42%权益，并委派董事参与财务公司治理决策，按照财务公司的内部治理程序，审议通过重大事项需要经三分之二以上的董事同意，本公司委派的董事对其公司治理决策有一定影响力。同时，本公司委派的董事在财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，本公司可通过委派的董事感知、检视和把控财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年本公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放财务公司存款存在风险事项；
（8）本公司制定了《关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，根据境内上市规则，本公司每年针对财务公司出具风险评估报告；
（9）倘海尔集团未能不时符合若干财务表现准则，本公司可按照协议约定终止协议；
（10）本公司将每年审阅与财务公司之交易，总结经验及改善任何不足之处。
2、财务公司应实施的风险监控有关的措施包括但不限于：
（1）财务公司将在切实可行的情况下竭力提供本公司所需的协助，以让本公司遵守内部控制程序及《上市规则》的规定，包括但不限于在合理时间内提供财务及其他数据及/或文件、对本集团所提出询问给予书面或口头解释及就若干事实或情况出示注释；
（2）财务公司将确保资金管理信息系统安全及稳定运行，该系统已通过有关网上商业银行接口之安全测试，并达致国内商业银行安全标准。海尔集团将保障本公司资金的安全及监控资产及负债风险；
（3）财务公司须随时监察其信贷风险。倘（i）财务公司出现或可能出现违反法律、法规或协议条款之情况，或（ii）发生可能对本公司向财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况（如拖欠任何到期付款、发生营运风险或违反监管规定），财务公司须于获知发生该等情况或状况后三个营业日内向本公司发出书面通知，并采取措施以避免或控制任何本公司可能遭受的损失。接获通知后，本公司有权实时提取存款（连同应计利息），若未能取回存款（连同应计利息），本公司可以本公司在财务公司的存款（包括应计利息）抵销财务公司所借予之贷款，惟相关中国法律及法规另有规定者除外；
（4）财务公司将向本公司提供独立会计师出具的年度审计报告，以令本公司管理层全面了解财务公司的财务状况；
（5）财务公司将根据协议委任独立会计师对其内部控制、风险管理及营运系统之完备性及公正性等进行审核，评估内部控制措施的完备性与有效性,每年向本公司提供内部控制执行有效性评价报告；
（6）财务公司将于三个营业日内向本公司提供已向中国银保监会递交的所有合规报告副本，以便本公司知悉财务公司的合规情况；
（7）财务公司承诺在其业务中严格遵守中国银保监会规定的财务公司各项风险监测指标，主要风险监测指标包括资本充足率、流动性比例等。基于财务公司每季度提供的管理账目，甲方集团将每季度监测财务公司是否符合主要风险监测指标；
（8）财务公司将在可取得有关其信贷评级的外部报告时向本公司提供该等报告，并在信贷评级发生变动时立即通知本公司，以便本公司知悉财务公司的信贷评级情况；
（9）财务公司每季度财务报表编制完成后，将及时向甲方集团提供。
3、各方职责有恰当且清晰的划分，海尔集团的代表将不会参与本公司的内部控制及风险管理程序。
四、预计2024年度至2026年度三年金融服务交易额度
公司预计2024年度至2026年度金融服务类日常关联交易比例会保持稳定，公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。预计2024年至2026年三年公司拟发生的金融服务类日常关联交易额度如下：
| 交易类别 | 按服务类型进一步划分 | 关联方 | 2024年度预计额度（亿元人民币） | 2025年度预计额度（亿元人民币） | 2026年度预计额度（亿元人民币） |
| 金融服务 | 存款服务 | 海尔集团公司（主要包括海尔集团财务有限责任公司） | 340 | 340 | 340 |
| 存款利息收入 | 10.2 | 10.2 | 10.2 | ||
| 贷款服务 | 100 | 100 | 100 | ||
| 贷款利息支出 | 4 | 4 | 4 | ||
| 外汇资金衍生品投资 | 55 | 55 | 55 | ||
| 服务费（承兑开票手续费+保函手续费） | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
五、2022年度日常关联交易实际履行情况
在2022年度，公司日常关联交易的履行情况详见公司2022年年度报告有关关联交易执行情况的披露内容。
六、关联交易目的和影响
（一）交易的目的
于协议项下，本公司未来计划将主要向财务公司采购存款服务、贷款服务和外汇资金衍生品投资服务。本公司使用海尔集团（主要为财务公司）的金融服务的原因及益处包括但不限于：
1、从资金安全性的角度：
（1）财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构、第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际信息安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司；
（2）作为专为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，财务公司受中国人民银行及中国银保监会监管，并根据及遵守该等监管机构之规则及营运规定提供金融服务，包括资本风险指引及所需资本充足率。中国银保监会于若干方面对财务公司之监管较对中国商业银行之监管更为严格；
（3）海尔集团历年来履行了与本公司签订的金融服务框架协议的所有条款，且海尔集团对于本公司存放在海尔集团的存款提供连带责任担保；
（4）本公司目前直接、间接持有财务公司42%权益，并委派董事参与财务公司治理决策，委派的董事在财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，本公司可感知、检视和把控财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年来本公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放财务公司存款存在风险事项。
2、从资金使用效率的角度：
（1）本公司将部分存款存于海尔集团可以节约财务成本，提升资金效率。就具有类似性质及期限的存款而言，海尔集团提供的境内人民币存款的利率优于本集团获得的商业银行的利率。一般而言，财务公司提供的境内人民币活期及七天通知存款的利率较中国人民银行于报价日期公布的存款的基准利率高10%及以上，境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款利率不逊于本公司所能获取的商业银行的最高利率；
（2）财务公司自2004年起不断获批各项外汇业务准入，具备从事境内外资金池业务的资质，能够为本公司提供定制化资金池综合管理服务方案，实现本公司数百家附属公司跨法人、跨区域、跨境内外的资金调拨和管理，节约财务成本，加强资金管理，提高资金使用效率和收益；
（3）财务公司是本公司产业链上客户的重要合作伙伴，其中许多公司都在财务公司开立账户，能便利性地支持本公司生态圈合作伙伴使用财务公司的结算平台处理与本集团开展的大部分交易，提高运营效率；此外，财务公司能为本公司量身定做供应链金融综合服务，如按监管要求对下游客户提供买方信贷等；
（4）通过发挥财务公司独有的跨银行归集功能，财务公司能够缩短本公司在多个银行渠道的资金转账和周转时间，提升资金运营效率和资金管理的便利性，同时财务公司不断升级数字化系统，配备专业化团队提供更贴心、更优质服务；
（5）财务公司为本公司提供包括票据鉴别、查询、保管、托收、开票、承兑在内的全流程、集中式的票据池管理服务，票据开具规模远高于独立第三方商业银行。集中式的票据池管理能够有效规避票据期限、票据规模、票据金额错配的情形，在为持票人解决流动性需求的同时，最大限度盘活沉淀资产，提升资金使用效率，降低财务成本。与此同时，财务公司豁免账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明、内部结算等费用，可以为本公司有效节约财务成本；
（6）海尔集团深入理解本公司的发展战略、发展目标及商业模式，并配置充足的专业金融服务团队，能够精准预判并迅速满足本集团的金融服务需求；及
（7）本公司直接、间接持有财务公司42%的权益，本公司在财务公司的存款带来的利息收入的同时，预计也会维护本公司在财务公司的投资收益；
本公司的财务独立于股东（包括海尔集团），而上述财务公司将予提供的资金池管理服务仅为本公司内部资金管理。根据本公司过往与海尔集团进行业务往来的经验，本公司认为海尔集团能够有效地满足本公司对金融服务的需求，根据本公司的战略规划，为本公司提供定制化的金融服务解决方案，符合本公司及股东的整体利益。
（二）交易的影响
为规范关联交易行为、更好地为公司提供金融服务，公司与海尔集团拟续签《金融服务框架协议》，交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，且对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，
公司的主要业务也不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、乙方集团的承诺及保证与抵销权
（一）乙方集团的承诺及保证
1、乙方集团提供的承诺及保证
乙方集团为甲方集团成员提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
乙方集团将确保资金管理系统的安全及稳定运行，财务公司资金管理系统在2012年全部通过公安部信息安全等级保护二级的认证，同时通过了ISO27001体系认证，2013年又通过了公安部信息安全等级保护三级的认证，且每年持续认证通过，从技术和管理方面持续运营金融业务体系信息安全，乙方集团将保障甲方集团成员资金安全及控制资产负债风险；
在协议存续期间，乙方集团承诺随时监察其信贷风险。如乙方集团（i）出现或有可能出现任何违反法律、法规或协议约定的情形或(ii)发生引发对甲方集团在财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况的, 乙方集团应在获知该种情形的三（3）天内将该种情形向甲方集团发出书面通知，以及采取措施以避免或控制任何甲方集团可能遭受的损失。于获通知后，乙方集团确认甲方集团成员有权实时提取存款（连同相关利息）；
在协议生效期间，乙方集团应实施与风险监控有关的所有措施，具体见本公告之“三/（六）风险评估及控制措施”。
2、海尔集团提供的担保
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及连带责任保证，在协议存续期间，海尔集团将：
对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；
于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十（10）个营业日内承担甲方集团遭受
的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式连带责任保证财务公司履行其在协议项下之责任；海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执行不会违反中国的法律和法规。
（二）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，财务公司应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未偿还贷款，中国法律及法规另有规定的除外。
就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，乙方集团除财务公司之外的联系人应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律及法规另有规定的除外。
如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团联系人采购存款服务，海尔集团将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署协议一样。
八、备查文件
1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议；
2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的意见；
3、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2023年3月30日