海尔智家股份有限公司2022年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》等的要求，海尔智家股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等资质证照，审阅其2022年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，并对海尔财务公司风险管理体系的建设及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、海尔财务公司基本情况
海尔财务公司系经中国人民银行银复(2002) 157号文批准，由海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及其下属3家成员企业出资设立的非银行金融机构。现持有机构编码为L0049H237020001的金融许可证和统一社会信用代码为91370200737299246X的营业执照。现有注册资本人民币700,000万元，其中：青岛海尔电子有限公司出资371,000万元，持股比例53%；青岛海尔空调器有限总公司出资210,000万元，持股比例30%；青岛海尔空调电子有限公司出资84,000万元，持股比例12%；海尔集团公司出资35,000万元，持股比例5%。公司法定代表人：秦琰；业务经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、海尔财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
海尔财务公司搭建了以股东会、董事会、监事会及高级管理层为主体的治理架构，各治理主体职责边界清晰，独立运作、有效制衡。董事会下设风险管理委员会和审计委员会，审
计委员会下设审计部；高级管理层下设五个委员会和十四个业务职能部门，五个委员会包括：
内部控制委员会、投资决策委员会、信贷审查委员会、产品评审委员会和数据治理委员会，十四个职能部门分别为：法务合规部、公司业务部、地产金融部、金融市场部、外汇交易部、供应链金融部、风险管理部、会计结算部、财务部、战略部、人力资源部、信息部、运营中心、数据中心。
（二）风险评估
海尔财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位说明书，内部采用各种先进的风险评估工具，强化操作管理，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化，风险评估过程合理、清晰、准确。
（三）控制活动
1. 信贷业务管理
海尔财务公司坚持审慎、稳健的经营原则，根据其自身业务特点，通过《授信管理办法》、《风险限额管理办法及实施细则》、《贷后管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等制度的不断完善迭代，确保了业务开展的制度完备性、适用性及合规性。在客户准入、限额管理、客户集中度管理、审批流程和风险预警等方面制定了完善有效的管控措施，确保各环节风险可控，形成了信贷业务全流程风险管理体系。
2022年度，海尔财务公司持续推进建立健全风险管理体系，加强对风险的识别、计量、监测和控制，切实防范和化解各类风险，保障公司持续稳健发展。在信贷业务管理中，坚持全员参与、动态预防、科学量化、审慎管理的原则，不断提升风险识别、治理能力，严防过度授信，做实资产质量管理。在数字化转型过程中，合理利用产业数据及外部大数据，不断提升贷前、贷中、贷后等各个环节的风险识别、监测及清收手段，坚持推动强化信用风险管理、确保资产质量不断提升的整体目标实现。总体来说，目前海尔财务公司各类业务信用风险相对可控，信贷资产质量较高。
2. 资金计划业务管理
海尔财务公司严格按照监管要求缴纳存款准备金，确保准备金及时足额交纳。不断加强资金预算管理，并根据实际情况动态优化，实时监控资金日常流入流出情况，通过与本公司资金预算系统的对接，实现了资金收支的系统化控制，通过信息共享，合理安排资金头寸，确保流动性合理充裕。通过科学的资产配置及强大的融资能力，满足流动性资金需求。
3. 投资业务管理
海尔财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资业务操作规程》等制度，严格规范公司各项投资行为。海尔财务公司始终坚持低风险投资，主要包括债券、同业存单等，债券重点投资国债及政策性金融债等利率债品种，同业存单为国有商业银行发行的同业存单，充分保证了投资安全性、流动性、收益性的协调统一。
4. 稽核审计管理
根据《商业银行内部审计指引》等监管文件，海尔财务公司搭建了包括《内部审计章程》、《现场审计操作规程》、《离任审计操作规程》等在内的内部审计制度体系，制度明确内部审计的职责主要包括：促进海尔财务公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；促进相关审计对象有效履职；实现海尔财务公司战略目标。
2022年，海尔财务公司依照监管要求与公司管理需要执行了业务连续性管理、支付系统管理、内部授权管理、薪酬管理、全面风险管理、网络安全、征信管理、票据贴现业务、重大事项管理、反洗钱管理等十余项专项审计，并受公司委托开展了三例离任审计。
5. 信息系统管理
2022年，海尔财务公司对信息系统安全管理体系进行了整体优化，实施信息系统安全体系运营和等级保护评测，实现ISO 27001体系和等级保护三级体系的全流程优化。同时，海尔财务公司还通过推广信息安全体系加强员工信息安全意识培训，提高员工对信息系统安全体系的遵从度，最终达到了在技术和管理两个方面信息系统安全的目标。
（四）海尔财务公司内部控制总体评价
海尔财务公司的内控制度基本覆盖现有业务及经营领域。建立了一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系，内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面，建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。
海尔财务公司内控制度基本覆盖现有业务及经营领域。海尔财务公司持续完善内部管理制度及其实施细则，通过制度梳理及体系完善，确立规范清晰流程，并定期回顾对存量制度进行修订或废止。2022年，海尔财务公司累计修订内控制度和业务操作规程57项，新增8项。
三、海尔财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年12月31日，海尔财务公司吸收存款余额4,375,073.05万元，发放贷款余额4,120,944.59万元。2022年度营业收入203,725.31万元，净利润158,501.78万元。
（二）管理情况
海尔财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。海尔财务公司采取包括但不限于下列措施来控制资金风险：
（1）海尔财务公司将在切实可行的情况下竭力提供本公司所需的协助，以让本公司遵守内部控制程序及《上市规则》的规定，包括但不限于在合理时间内提供财务及其他数据及/或文件、对本集团所提出询问给予书面或口头解释及就若干事实或情况出示注释；
（2）海尔财务公司将确保资金管理信息系统安全及稳定运行，该系统已通过有关网上商业银行接口之安全测试，并达致国内商业银行安全标准；
（3）海尔财务公司须随时监察其信贷风险。倘（i）海尔财务公司出现或可能出现违反法律、法规或协议条款之情况，或（ii）发生可能对本公司向海尔财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况（如拖欠任何到期付款、发生营运风险或违反监管规定），财务公司须于获知发生该等情况或状况后三个营业日内向本公司发出书面通知，并采取措施以避免或控制任何本公司可能遭受的损失。接获通知后，本公司有权实时提取存款（连同应计利息），若未能取回存款（连同应计利息），本公司可以本公司在海尔财务公司的存款（包括应计利息）抵销海尔财务公司所借予之贷款，惟相关中国法律及法规另有规定者除外；
（4）海尔财务公司将向本公司提供独立会计师出具的年度审计报告，以令本公司管理层全面了解海尔财务公司的财务状况；
（5）海尔财务公司将根据协议委任独立会计师对其内部控制、风险管理及营运系统之完备性及公正性等进行审核，评估内部控制措施的完备性与有效性,每年向本公司提供内部控制执行有效性评价报告；
（6）海尔财务公司将于三个营业日内向本公司提供已向中国银保监会递交的所有合规报告副本，以便本公司知悉海尔财务公司的合规情况；
（7）海尔财务公司承诺在其业务中严格遵守中国银保监会规定的财务公司各项风险监测指标，主要风险监测指标包括资本充足率、流动性比例等。基于海尔财务公司每季度提供的管理账目，本公司将每季度监测海尔财务公司是否符合主要风险监测指标；
（8）海尔财务公司将在可取得有关其信贷评级的外部报告时向本公司提供该等报告，并在信贷评级发生变动时立即通知本公司，以便本公司知悉海尔财务公司的信贷评级情况；
（9）海尔财务公司每季度财务报表编制完成后，将及时向本公司提供。
（三）监管指标
2022年11月13日，中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号，以下简称“《办法》”）正式实施。本次修订的《企业集团财务公司管理办法》增设了监管指标加强了风险监测预警，《办法》第六十条规定，“本办法颁布前设立的财务公司凡不符合本办法的，应当在规定的期限内进行规范。具体要求由银保监会另行规定”。
根据《中国银保监会办公厅关于做好<企业集团财务公司管理办法>实施工作的通知》（银保监办发[2022]95号）（以下简称“95号文”）第九条，“财务公司已开展业务不符合《办法》第三十四条监管指标要求的，应当自《办法》施行之日起6个月（以下简称“过渡期”）内实现监管指标达标”。
经核查， 截至2022年12月31日，海尔财务公司中资本充足率、流动性比例、集团外负债总额、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍、投资总额、固定资产净额六个指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，除以上指标外的贷款余额、票据承兑余额、票据承兑和转贴现总额、承兑汇票保证金余额四个指标符合过渡期规定。
四、本公司在海尔财务公司的存贷款情况
截至2022年12月31日，本公司存贷款情况如下：
| 人民币/亿元 | 存款（亿元） | 贷款（亿元） |
| 整体金额 | 529.6 | 232.3 |
| 其中： | ||
| 在海尔财务公司 | 314.2 | 0.6 |
| -占总体金额的比例 | 59.3% | 0.3% |
| 在外部银行 | 215.3 | 231.7 |
| -占总体金额的比例 | 40.7% | 99.7% |
关于与海尔财务公司发生关联交易的合理性主要如下：
（一）从资金安全性的角度：
①海尔财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构、第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际信息安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司；
②作为专为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，海尔财务公司受中国人
民银行及中国银保监会监管，并根据及遵守该等监管机构之规则及营运规定提供金融服务，包括资本风险指引及所需资本充足率。中国银保监会于若干方面对财务公司之监管较对中国商业银行之监管更为严格；
③海尔集团（代表其自身及全部联系人，下同）历年来履行了与本公司签订的金融服务框架协议的所有条款，且海尔集团对于本公司存放在海尔集团的存款提供连带责任担保，协议约定在海尔财务公司滥用或违规使用本公司存入的资金等情况发生时，本公司享有抵销权；
④本公司目前直接、间接持有海尔财务公司42%权益，并委派董事参与海尔财务公司治理决策，委派的董事在海尔财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，公司可感知、检视和把控海尔财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年来本公司对海尔财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放海尔财务公司存款存在风险事项。
（二）从资金使用效率的角度：
①本公司将部分存款存于海尔集团可以节约财务成本，提升资金效率。就具有类似性质及期限的存款而言，海尔集团提供的境内人民币存款的利率优于本集团获得的商业银行的利率。一般而言，海尔财务公司提供的境内人民币活期及七天通知存款的利率较中国人民银行于报价日期公布的存款的基准利率高10%及以上，境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款利率不逊于本公司所能获取的商业银行的最高利率；
②海尔财务公司自2004年起不断获批各项外汇业务准入，具备从事境内外资金池业务的资质，能够为本公司提供定制化资金池综合管理服务方案，实现本公司数百家附属公司跨法人、跨区域、跨境内外的资金调拨和管理，节约财务成本，加强资金管理，提高资金使用效率和收益；
③海尔财务公司是本公司产业链上客户的重要合作伙伴，其中许多公司都在海尔财务公司开立账户，能便利性地支持本公司生态圈合作伙伴使用海尔财务公司的结算平台处理与本集团开展的大部分交易，提高运营效率；此外，海尔财务公司能为本公司量身定做供应链金融综合服务，如按监管要求对下游客户提供买方信贷等。
④通过发挥海尔财务公司独有的跨银行归集功能，海尔财务公司能够缩短本公司在多个银行渠道的资金转账和周转时间，提升资金运营效率和资金管理的便利性，同时海尔财务公司不断升级数字化系统，配备专业化团队提供更贴心、更优质服务；
⑤海尔财务公司为本公司提供包括票据鉴别、查询、保管、托收、开票、承兑在内的全流程、集中式的票据池管理服务，票据开具规模远高于独立第三方商业银行。集中式的票据池管理能够有效规避票据期限、票据规模、票据金额错配的情形，在为持票人解决流动性需
求的同时，最大限度盘活沉淀资产，提升资金使用效率，降低财务成本。与此同时，海尔财务公司豁免账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明、内部结算等费用，可以为本公司有效节约财务成本；
⑥海尔集团深入理解本公司的发展战略、发展目标及商业模式，并配置充足的专业金融服务团队，能够精准预判并迅速满足本公司的金融服务需求；及
⑦本公司直接、间接持有海尔财务公司42%的权益，本公司在海尔财务公司的存款带来的利息收入的同时，预计也会维护本公司在海尔财务公司的投资收益。
本公司的财务独立于股东（包括海尔集团），而上述财务公司将予提供的资金池管理服务仅为本公司内部资金管理。根据本公司过往与海尔集团进行业务往来的经验，本公司认为海尔集团能够有效地满足本公司对金融服务的需求，根据本公司的战略规划，为本公司提供定制化的金融服务解决方案，符合本公司及股东的整体利益。
同时，本公司将根据法律、法规、《海尔智家股份有限公司章程》及本公司各项治理制度、执行相关风险评估及控制措施，本公司可进行的风险评估及内控措施包括但不限于：
①于各审计委员会会议（如必须）中向独立非执行董事汇报与海尔集团的协议项下之交易；
②协议项下存款服务及其他金融服务将由本公司审计师及独立非执行董事每年审阅并于本公司年报中申报；
③本公司的财务部和证券部负责根据本公司相关治理制度的规定，分别从财务处理和上市合规的角度，各有侧重地将海尔集团提供的金融服务的报价/费率/利率与从第三方获取的报价/费率/利率进行比较，判断并批准相关交易，具体而言：
（a）本公司财务部和证券部每个季度取得同业银行公示的存款利率，及/或与本公司建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率，并与海尔集团提供的利率进行比较。若利率并非同业银行就相若年期的同类存款所提供的最高利率，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率至符合上述定价原则的利率。若利率与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终批准交易；
（b）于获取海尔集团的贷款或使用海尔集团提供的其他金融服务前，本公司会将海尔集团提供的利率或收取的费用标准与本公司已建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率或收取的费用标准相比较；若利率或收取的费用标准并非三家已与本集团建立业务关系的主要商业银行或金融机构所提供的相同类型贷款/服务的更加优惠利率/费用标准，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率/费用标准至符合上述定价原则的利率/费用标
准。若利率/费用标准与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终批准交易；
④本公司财务部将监控每日存款水平，确保每日存款金额不超过上限，海尔集团应给予必要的配合；
⑤本公司内审部负责监督和保证内部控制程序的有效实施，并于每季度进行一次合规检查，向审计委员会报告，本公司内审部将进行内部抽样检查，以确保交易的内部控制措施保持完整有效；
⑥本公司与海尔集团在协议项下的安排为非独家，本公司可自由选择其他金融服务供应商；
⑦本公司目前直接与间接持有海尔财务公司42%权益，并委派董事参与海尔财务公司治理决策，按照海尔财务公司的内部治理程序，审议通过重大事项需要经三分之二以上的董事同意，本公司委派的董事对其公司治理决策有一定影响力。同时，本公司委派的董事在海尔财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，本公司可通过委派的董事感知、检视和把控海尔财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年本公司对海尔财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放海尔财务公司存款存在风险事项；
⑧本公司制定了《关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，根据境内上市规则，本公司每年针对海尔财务公司出具风险评估报告；
⑨倘海尔集团未能不时符合若干财务表现准则，本公司可按照协议约定终止《金融服务框架协议》；
⑩本公司将每年审阅与海尔财务公司之交易，总结经验及改善任何不足之处；
综上，本公司在海尔财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生海尔财务公司因资金头寸不足而延迟付款的情况；贷款系本公司根据实际需要综合考量全球资金成本及使用效率等进行的筹划。金融服务类关联交易系本公司在保证资金安全性、决策独立性等前提下进行主动安排的结果，不存在影响本公司生产经营的情况。
五、风险评估意见
综合上文表述相关内容，本公司认为海尔财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，严格按照相关法律、法规规范经营行为，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，报告期内，主要风险监测指标符合监管规定，海尔财务公司风险控制体系不存在重大缺陷，本公司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。
海尔智家股份有限公司
2023年3月30日