中国国际航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航”或“公司”）的独立董事，我们严格遵循相关法律法规、国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，维护公司利益和全体股东的合法权益，特别是关注中小股东的利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2022年2月，董事会完成换届工作，股东大会选举李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士为公司第六届董事会独立董事。四名独立董事具有丰富的企业战略、财务审计、经营管理、法律专业经验和背景，个人履历情况如下：
李福申先生：60岁，大学本科学历，工学学士，高级会计师。2021年6月任中央企业专职外部董事，2021年7月任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有限公司外部董事，2022年2月任本公司独立非执行董事。
禾云先生：61岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。2022年2月任本公司独立非执行董事。
徐俊新先生：58岁，高级经济师，持有技术经济及管理专业博士研究生学位。2021年9月任中央企业专职外部董事，
2021年12月任中国安能建设集团有限公司外部董事，2022年2月任本公司独立非执行董事。
谭允芝女士：61岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授““资深大律师””头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港高等法院原讼法庭特委法官。香港通讯事务管理局主席，香港故宫文化博物馆有限公司董事局主席，香港大律师公会体育法委员会主席，行政长官创新及策略发展顾问团成员，法律改革委员会委员，香港特别行政区行政会议成员立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员，西九龙文化区管理局董事会成员，香港管弦协会有限公司董事会成员，香港贸易发展局内地业务咨询委员会委员。2022年2月任本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立地位，均不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。2022年，我们出席会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审计和风险管理委员会（监督委员会） | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 | |
| 李福申 | 14 | 14 | 0 | 0 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 2/2 |
| 禾云 | 14 | 12 | 2 | 0 | 9/9 | 8/8 | 不适用 | 不适用 |
| 徐俊新 | 14 | 14 | 0 | 0 | 不适用 | 8/8 | 6/6 | 不适用 |
| 谭允芝 | 14 | 10 | 4 | 0 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2022年，我们组织召开了2次外部董事务虚会，围绕加快建设世界一流企业、国航如何应对疫情影响和冲击，深入研讨分析形势，形成清晰认识判断，凝聚达成共识，提出建设性意见建议，为公司创世界一流和走出困境出谋划策，撰写《关于国航经营情况的报告》，积极争取国家政策支持。
此外，我们还积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议等重要会议，听取经理层汇报生产经营、疫情防控、财务效益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和重大决策事项的执行进展，支持经理层行权履职。
（二）科学决策情况
履职期内，我们充分发挥专业和经验优势，为公司出谋划策，建言献策，促进董事会科学决策水平。在会议召开前，我们对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备。2022年，公司引进96架空客A320NEO飞机、非公开发行A股股票、收购山东航空股权等重大投资决策，在酝酿阶段提前与独立董事沟通汇报，保证我们及时了解掌握相关信息，为科学论证和
决策留足空间。独立董事发挥自身专业优势，对项目的合法合规性、与公司发展战略的契合性进行深入研究，关注资金来源、交易条款、交易风险等决策风险点，与公司充分讨论，形成最优方案，为董事会科学决策、有效防范决策风险提供了保障。
在董事会会议上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。对重大投资项目，严格把好决策主体、决策程序、决策事项和决策要件的关口，确保决策依法合规。2022年我们审议通过了飞机引进、股权收购、工资总额及清算方案、经理层年度考核结果及薪酬兑现方案等议案，听取了落实国资委财务决算批复问题整改、董事会决议执行和经理层层行权情况等9项专题报告。
在董事会作出决议后，我们独立董事加强董事会决议执行的监督，定期听取经理层专题汇报决议执行情况，了解掌握决议执行的进展，形成管理闭环。2022年董事会通过的53项决议，4项决议因项目执行周期影响外，49项决议按计划完成。除决议执行监督之外，加强重要整改事项落实的监督。2022年重点对中央审计、巡视发现问题、财务决算批复意见以及董事会评价意见整改落实的监督。通过听取经理层专题汇报，了解把握整改工作进展，并提出意见建议，确保整改有效落实。
（三）检查调研情况
2022年，根据董事调研计划安排，结合履职要求，全年开展3次董事调研，通过深度调研和加强与经理层互动，使
我们全面了解企业改革发展情况以及经营中面临的困难。我们深入商务委员会、运行控制中心、西南和华东营销中心等9个单位和生产部门一线，掌握了解实际情况，就创世界一流企业、安全生产运行、数字化建设和转型、内控风险防控、人才队伍建设等提出专业性的意见建议，形成3次调研专题报告，为董事会科学、高效决策提供参考。
（四）学习培训情况
2022年根据董事学习培训计划，建立长效化常态化学习机制。一是集中学习习近平总书记重要指示批示精神和学习贯彻党的二十大会议精神，用党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作。二是积极参加国资监管学习。2022年参加了3期国资委举办的外部董事季度沟通会，及时了解掌握国资监管政策和监管动态。三是我们独立董事全部参加了上海证券交易所第80期独立董事资格培训并取得独立董事资格认证。
（五）公司配合独立董事工作情况
2022年，公司修订完善《外部董事履职保障工作制度》，从制度层面对外部董事履职提供保障，持续完善“三保障”工作机制。信息保障方面开放电子办公信息系统，建立并完善外部董事“企情问询”，履职信息支撑和参与决策保障机制。组织外部董事参加半年度和年度工作会、战略研讨会、生产讲评会等公司重要会议；丰富《公司治理专刊》内容，及时传达党中央的决策部署及国资委的工作要求，确保董事及时掌握了解监管政策和董事会工作。业务保障方面发挥联
合工作组作用，支持专门委员会开展工作，更好地支撑董事会决策。组织保障方面组织好外部董事国资监管和证券监管的培训工作。完善董办工作职责，为外部董事履职提供高效服务。
三、年度履职重点关注事项情况
2022年，我们认真地履行了独立董事的职责，与公司董事长、经理层、董事会秘书等建立常态化沟通机制。本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
本年度，董事会审议通过非公开发行A股股票、公司与国泰航空延展持续性关联交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限、公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联交易及申请2022-2024年年度交易上限。
我们认为上述关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，没有对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，公司非公开发行A 股股票募集资金150亿元人民币。我们审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。我们认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）提名董事和聘任高管以及薪酬情况
本年度，董事会审议通过选举董事长和副董事长、聘任高级管理人员的议案。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，发表同意议案的独立意见，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。
董事会审议通过2021年度经理层成员经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。我们根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2021年度经理层薪酬与考核结果进行审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年是国航在疫情严重冲击下走过的第三个年头，也是公司有史以来经营最为艰难的一年。经公司财务部门测
算，2021年度公司预计归属于上市公司股东的净亏损约为145亿元至170亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净亏损约为148亿元至175亿元。按照证券监管要求，公司于2022年1月28日发布了预亏公告。我们独立董事发表了意见。
（六）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对续聘国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况
受疫情严重冲击，公司经营持续亏损。按照公司章程的规定，公司拟定了2021年度利润分配预案，不进行分红。我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2021年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和66份境内临时公告。对公司生产经营和公司股价有重大影
响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者权益。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
本年度，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及国资监管和证券监管要求，修订了《中国国际航空股份有限公司内控管理规定》，组织开展了内部控制自我评价工作，形成了2021年度内部控制评价报告。同时内控审计师德勤会计师事务所出具了2021年度内部控制审计报告。公司内部控制符合公司实际，保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告重大和重要缺陷。
（十一）董事会及各专门委员会运作情况
公司董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会。董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及董事会议事规则的规定程序召集召开，全年审议通过53项议案，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险的职责作用。董事会各专门委员会按照职责审议研究决策事项，为董事会科学决策提供有力支撑。
四、总体评价和建议
2022年履职期间，我们忠于职守、勤勉尽责，严格按照法律法规和公司章程的要求履行独立董事义务，维护公司利
益和全体股东的合法权益。独立董事充分利用专长，推动董事会科学决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升。
新的一年，我们将严格按照国资监管和证券监管的规定，进一步提高履职能力，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护公司和股东的合法权益，助推公司高质量发展和创建世界一流航空运输产业集团的战略实施。
特此报告。
独立董事：李福申、禾云、徐俊新、谭允芝
2023年3月30日