证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-024
中国国际航空股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2023年3月22日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年3月30日上午9:30在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2022年度报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度报告（含财务报告）以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2022年度持续关连交易的独立鉴证报告》和《2022年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2022年度报告（含财务报
告）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（二）关于2022年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。同意公司2022年度利润分配预案。2022年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。审议通过公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一及相关应对措施。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于2022年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司2022年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）关于2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算的议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算。
（六）关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。经公司独立董事事前认可，董事会同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2023年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定前述审计师的年度具体服务费用。详情请见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（七）关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司使用非公开发行募集资金置换自筹资金。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（八）关于2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。批准公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）关于2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划。
（十）关于中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）关于与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协
议和申请持续关联交易年度上限的议案
经独立董事事前认可，非关联董事逐项审议了如下子议案：
12.1 国航股份与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限调整及申请。表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
根据H股上市规则，经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，同意调整2023年公司在中航财务存款每日余额（含累计利息）上限并申请2024-2026年年度上限。公司关连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
12.2 中航集团公司与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限申请。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事同意中航财务与中国航空集团有限公司（或称“中航集团公司”）签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，同意2023年中航财务对中航集团公司及其附属公司（不含公司、中国国际货运航空股份有限公司及二者附属公司，中国国际货运航空股份有限公司或称“国货航”）授信总额及支付的存款利息交易上限及2024-2026年存款利息、授信总额、贷款每日余额（含累计利息）交易上限。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署<金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议>的日常关联交易公告》。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
12.3 国货航与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及
2023-2026年年度交易上限申请。表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。经独立董事事前认可，非关联董事同意中航财务与国货航签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，2023年中航财务对国货航及其附属公司授信总额及支付的存款利息交易上限，以及2024-2026年存款利息、授信总额、贷款每日余额（含累计利息）交易上限。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、Patrick Healy（贺以礼先生）、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署<金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议>的日常关联交易公告》。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。独立董事认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航的上述金融财务服务交易协议条款公平合理，该等关联交易协议公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；该项关联（连）交易表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。公司聘请的独立财务顾问认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航分别开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
（十三）关于公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团有限公司签署商标使用许可框架协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国
际航空股份有限公司关于签署<商标使用许可持续性关联交易框架协议>的日常关联交易公告》。公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
公司聘请的独立财务顾问认为，签署商标使用许可长期协议属于业内惯常做法，符合公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（十四）关于公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事同意公司向北京航空食品有限公司支付补偿金34,870.92万元（含5%增值税），取得公司位于首都机场附近的配餐园区土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物完整权属并签署补偿协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于与北京航空食品有限公司签署<补偿协议书>暨关联交易的公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
（十五）关于提请股东大会授权公司董事会一般性发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会召开日止。同意公司董事会在取得股东大会授权后即转授权授权人士具体办理发行事宜。本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十六）关于提议召开2022年度股东大会的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。同意召开2022年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。本次会议审阅并听取了总裁工作报告、独立董事年度述职报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）年度履职报告和2022年下半年规范运作情况的审计报告。特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日