证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-026
中国国际航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 置换内容：自2022年8月2日至2023年3月30日预先投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金。
? 置换金额：置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,591,693,257.54元及已支付的发行费用人民币1,626,762.77元，合计人民币2,593,320,020.31元。
? 转换期限：募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。
? 审核报告：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2023年3月30日召开的第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,593,320,020.31元置换前期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。现就有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经公司2022年8月2日召开的第六届董事会第六次会议、2022年9月20日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050号）核准，公司向包括控股股东中国航空集团有限公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行不超过4,357,444,555股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行每股面值为人民币1.00元的人民币普通股1,675,977,653股，发行价格为每股人民币8.95元，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣减发行费用（不含增值税）人民币6,983,407.03元后，本次实际募集资金净额人民币14,993,016,587.32元。公司已于2023年1月3日实际收到前述募集资金总额人民币14,999,999,994.35元扣除承销保荐费用人民币949,999.99元（含增值税）后的募集资金人民币14,999,049,994.36元，并存放在公司于中国银行北京天柱路支行开立的募集资金专用账户（账号为344173021439）。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月4日出具了德师报（验）字（23）第00005号验资报告。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 引进22架飞机项目 | 256.53 | 108.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 42.00 | 42.00 |
| 合计 | 298.53 | 150.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，公司根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
引进22架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年3月30日止预先投入自筹资金金额为人民币2,591,693,257.54元，本次拟置换金额为人民币2,591,693,257.54元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（23）第00005号验资报告验证，于2023年1月3日，公司于中国银行北京天柱路支行募集资金专用账户存放的募集资金人民币14,999,049,994.36元。其中，尚未划转的发行费用人民币6,087,180.62元（不含增值税）。截至2023年3月30日止，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币1,626,762.77元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币1,626,762.77元。
本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用合计为人民币2,593,320,020.31元。
四、履行的审议程序
公司关于《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》已经第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金2,593,320,020.31置换预先投入的自筹资金事项。
（二）会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》，认为：中国国航编制的《截至2023年3月30日止以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明》在所有重大方面真实反映了中国国航截至2023年3月30日止以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用的实际支出情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经过核查后，认为：中国国航本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会意见
经第六届监事会第十次会议审议，监事会同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日