中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议
有关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《中国国际航空股份有限公司章程》等相关规定，基于客观公正、独立判断的立场，作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第六届董事会第十八次会议审议议案及有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度关联（连）交易执行情况的独立意见
经审阅公司2022年度关联（连）交易情况明细情况表并结合德勤会计师事务所出具的公司2022年度中国国际航空股份有限公司持续关连交易的独立鉴证报告（2022年度)，我们认为：
1.该等关联（连）交易为公司经常性业务；
2.该等关联（连）交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款订立；及
3.该等关联（连）交易根据有关交易的协议进行，条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。
二、关于2022年度利润分配的独立意见
经审核公司2022年度利润分配预案，我们认为：
1.公司2022年度利润分配预案不违反相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2.公司2022年度利润分配预案经董事会审议通过后需提交公司年度股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。
三、关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的独立意见
德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师。经审阅2022年财务报告和听取德勤审计师汇报2022年度财务报告审计总结后，我们认为:
1.德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求。
2.同意公司续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2023年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内审计师和内控审计师。
四、关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用
情况报告的审核报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司募集资金管理办法的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金2,593,320,020.31元置换预先投入的自筹资金事项。
五、关于2022年度内部控制评价报告的议案根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于中国航空集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
经审阅公司编制的《2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，我们认为：该报告客观反映了财务公司的企业资质、风险管理、关联人交易风险、经营管理等情况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情况；财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
七、关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的独立意见
经审阅公司编制的《中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，我们认为：该风险处置预案有利于保障公司的资金安全，预案具有充分性、可行性，能够有效防范、及时控制和化解公司与关联人开展存贷款等金融业务的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、关于公司子公司中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司、中国国际货运航空股份有限公司金融服务框架协议2022年度执行情况的独立意见
结合德勤华永会计师事务所提交的《涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明》，我们认为：涉及中航财务的关联交易事项公平、上市公司资金管理具有独立性、资金存放安全，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
九、关于中国航空集团财务有限责任公司分别与公司、中国航空集团有限公司及中国国际货运航空股份有限公司签署《金融财务服务框架协议》、公司与中国航空集团有限公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》、公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》关连/联交易的独立意见
根据公司就该等关连/联交易提供的资料，以及在全面了解情况的基础上，我们认为：
该等日常关连/联交易协议条款公平合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会构成公司对关联方的重大依赖；该项关连/联交易表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
| 李福申 | 禾云 | |
| 李福申 | 禾云 | |
| 徐俊新 | 谭允芝 | |
| 徐俊新 | 谭允芝 |
2023年3月30日