中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国国航拟使用募集资金置换先期投入的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经公司2022年8月2日召开的第六届董事会第六次会议、2022年9月20日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050号）核准，公司向包括控股股东中国航空集团有限公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行不超过4,357,444,555股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行每股面值为人民币1.00元的人民币普通股1,675,977,653股，发行价格为每股人民币8.95元，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣减发行费用（不含增值税）人民币6,983,407.03元后，本次实际募集资金净额人民币14,993,016,587.32元。公司已于2023年1月3日实际收到前述募集资金总额人民币14,999,999,994.35元扣除承销保荐费用人民币949,999.99元（含增值税）后的募集资金人民币14,999,049,994.36元，并存放在公司于中国银行北京天柱路支行开立的募集资金专用账户（账号为344173021439）。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月4日出具了德师报(验)字(23)第00005号验资报告。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 引进22架飞机项目 | 256.53 | 108.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 42.00 | 42.00 |
| 合计 | 298.53 | 150.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用情况
引进22架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年3月30日止预先投入自筹资金金额为人民币2,591,693,257.54元，本次拟置换金额为人民币2,591,693,257.54元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(23)第00005号验资报告验证，于2023年1月3日，公司于中国银行北京天柱路支行募集资金专用账户存放的募集资金人民币14,999,049,994.36元。其中，尚未划转的发行费用人民币6,087,180.62元（不含增值税）。截至2023年3月30日止，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币1,626,762.77元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币1,626,762.77元。
本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用合计为人民币2,593,320,020.31元。
四、履行的审议程序
《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》已分别于2023年3月30日经公司第六届董事会第十八次会议、于2023年3月29日经第六届监事会第十次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、会计师事务所出具的意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》（德师报(核)字(23)第E00008号），认为：专项说明在所有重大方面真实反映了中国国航截至2023年3月30日止以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中国国航本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。
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