证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2023-005
北京北纬通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述
1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格
2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。
4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。上述股票注销手续已于2022年6月在中国证券登记结算公司办理完成。
5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。
6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存
款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。
7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
（1）回购注销离职激励对象部分限制性股票
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 首次授予的限制性股票 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25% |
| 预留授予的限制性股票 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25% |
经审计，公司2022年度营业收入为23,393.72万元，同比增长7.16%。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票。
2、回购数量
（1）5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为153,600股，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股，占2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.89%；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股，占2021年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的10.19%。
（2）因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，占公司目前总股本的0.35%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授
予的激励对象人数为21人。
3、回购价格及资金来源
2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2022年7月8日已实施完毕2021年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本560,899,430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股份 | 109,474,738 | 19.52% | -1,955,400 | 107,519,338 | 19.24% |
| 高管锁定股 | 105,717,538 | 18.85% | 105,717,538 | 18.91% | |
| 股权激励限制性股票 | 3,757,200 | 0.67% | -1,955,400 | 1,801,800 | 0.32% |
| 二、无限售流通股份 | 451,424,692 | 80.48% | 451,424,692 | 80.76% | |
| 三、股份总数 | 560,899,430 | 100.00% | -1,955,400 | 558,944,030 | 100.00% |
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为：公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销以及因2022年公司业绩未达到激励计划规定的解锁条件而对已授予尚未解锁的1,801,800股限制性股票进行注销，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2011年限
制性股票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象周坤坤、林乐成等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的153,600股限制性股票；公司因2022年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，拟回购注销91名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1,801,800股。上述回购注销行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二三年三月三十日