证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2023-002
北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年3月30日上午10：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年3月17日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网的公司《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事熊辉、胡明和李圳向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会述职。
三、《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司《2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2022年度财务决算报告和和2023年度财务预算报告》
报告期，公司实现营业总收入233,937,198.65元，较上年同期增加7.16%；实现利润总额20,640,622.76元，较上年同期下降69.34%；归属于上市公司股东的净利润16,968,733.96元，较上年同期减少69.66%。公司总资产1,314,180,546.67元，归属于上市公司股东的净资产1,195,468,724.80元。
根据公司2022年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业务经营计划，公司编制了2023年年度财务预算报告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2022年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润16,968,733.96元。公司年初未分配利润388,235,833.88元，本年分配现金股利16,826,982.9元及提取盈余公积1,984,359.02元后，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润386,393,225.92元，其中母公司可供分配利润200,222,249.71元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于非独立董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2023年非独立董事薪酬标准为：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元。
2022年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元。2022年度董事薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事许建国已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2023年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2022年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计294.63万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高管，系关联董事，已回避表决。2022年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。
九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。
本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
十、《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票153,600股；因公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股。综上，公司拟合计注销公司股份1,955,400股，公司总股本由560,899,430股减少为558,944,030股，注册资本相应减少至558,944,030元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销公司股份1,955,400股，公司股本将由560,899,430股减少为558,944,030股，注册资本相应减少至558,944,030元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
十二、《关于聘任2023年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，审计费用（包含财务报告审计费和内部控制审计费）拟为人民币58万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登
在2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
十三、《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅乐民、许建国、刘宁为第八届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件2。
在新一届董事会就任前，第七届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表的独立意见刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。
十五、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘平、胡明为第八届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件3。
在新一届独立董事就任前，第七届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，独立董事人数未低于董事
会成员总数的三分之一。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○二三年三月三十日
附件1：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币560,899,430元。 | 公司注册资本为人民币558,944,030元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为560,899,430股，均为人民币普通股。 | 公司的股份总数为558,944,030股，均为人民币普通股。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； (二十一) 审议批准公司单笔金额500万元以上的对外捐赠事项； （二十二） 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十三) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； (二十一) 审议批准公司单笔金额500万元以上的对外捐赠事项； （二十二） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十三） 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十四) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十五) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章 |
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
附件2：
非独立董事候选人简历
傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份119,613,584股，占公司总股份的21.33%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。许建国，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，曾任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份20,283,309股，占公司总股份的3.62%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
刘宁，1967年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开发
公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010年至今任公司副总经理，2011年起任公司董事。
截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份777,200股，占公司总股份的0.14%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
附件3：
独立董事候选人简历
刘平，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，北京邮电大学无线电工程学士，复旦大学信息工程硕士，挪威工商学院MBA。中国电子学会物联网专家委员会成员。具有三十多年的通信行业管理和运营经验，曾在北京邮电大学、中国移动（香港）有限公司、中国电信集团工作，历任集团部门副总经理、省公司总经理、市场部总经理等职务；2016年8月至2021年1月担任日海智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016年8月至今担任上海聚量企业管理集团有限公司合伙人。2021年7月至今担任艾伯科技股份有限公司独立董事。截至目前，刘平未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
胡明，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，对外经贸大学管理学硕士学位。2005年9月至2016年3月，历任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、互联网娱乐事业群首席执行官等；2015年5月至2016年2月，任北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司董事长兼首席执行官；2016年4月至2021年9月，任天津中润慧明文化传媒有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，任北京九州慧明企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理。2016年9月至今，任朴新教育科技集团有限公司独立董事；2021年9月至今，任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事；2022年5月起担任公司独立董事。
截至目前，胡明女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的
不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。