中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对广州浪奇2023年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州市浪奇实业股份有限公司及子公司拟与实际控制人广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业，其中包括广州化工进出口有限公司（以下简称“广州化工”）、越秀纺织品有限公司（Yue Xiu Textiles Co.,Ltd）（以下简称“越秀纺织”）、广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花公司”）、广州市人民印刷厂股份有限公司（以下简称“人民印刷厂”），联营企业广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁公司”）发生日常关联交易。2023年，公司与上述关联人发生关联交易预计总金额不超过14,522.59万元；2022年，公司关联交易实际发生金额未超过2022年预计金额。
公司在征得超过半数的独立董事对上述日常关联交易的认可后，于2023年3月29日将《2023年日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第十九次会议审议并获通过。鉴于公司董事黄兆斌在轻工集团任职，公司董事钟炼军在
百花公司任职董事，上述两位关联董事回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。2023年度公司日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
| 合同签订金额或预计金额 | 截至 |
2023
| 月 |
| 日发生金额 | 上年发生金额（ |
2022
| 年度） | ||
| 向关联人采购原材 |
料
广州市人民印刷厂股份有限公司
采购包材
参考市场价格双方协商确定
不超过
442.48
37.54
285.73
广州百花香料股份有限公司
采购香精
参考市场价格双方协商确定
不超过
734.51
42.25
597.55
广州市奇宁化工有限公司
采购原料
参考市场价格双方协商确定
不超过
115.04
0.00
0.00
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
采购包材
参考市场价格双方协商确定
不超过
203.94
27.05
162.59
| 向关联人销售原材 |
料
广州市奇宁化工有限公司
销售原料
参考市场价格双方协商确定
不超过
98.23
0.00
22.17
广州市人民印刷厂股份有限公司
销售产品
参考市场价格双方协商确定
不超过
1.24
0.00
0.17
广州百花香料股份有限公司
销售产品
参考市场价格双方协商确定
不超过
5.95
0.61
5.17
广州化工进出口有限公司
销售产品
参考市场价格双方协商确定
不超过4425.4
435.92
3,692.11
越秀纺织品有限公司（
Yue Xiu
Textiles Co., Ltd
| ） |
销售产品
参考市场价格双方协商确定
不超过6223.15
1,322.704,953.31
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
销售原材料及产品
参考市场价格双方协商确定
不超过
486.27
64.07
294.87
| 向关联人提供租赁或劳 |
务
广州市奇宁化工有限公司
提供动力服务
参考市场价格双方协商确定
不超过
64.4
0.00
45.56
广州百花香料股份有限公司
赁、管理服务及动力服务
参考市场价格双方协商确定
不超过
78.31
242.01
| 提供租 |
接受关联人提供租赁或劳务
广州市奇宁化工有限公司
委托加工
参考市场价格双方协商确定
不超过1405.31
314.17
2,587.03
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
接受租赁及技术服务
参考市场价格双方协商确定
不超过
161.67
42.96
210.78
合计
/ /
不超过14522.59
2,365.5813,099.04注：以上表格金额均为不含税金额，2023年数据未经审计。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） |
%
| ） |
| 披露日期及索引 | ||
| 向关联人采购原材 |
料
广州市人民印刷厂股份有限公司
采购包材
285.73
不超过
1.23
-70.87
2022年日常关联交易预计
公告（公告广州百花香料股份有限公司
采购香精
597.55
不超过
968.9
18.77
-38.33
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
采购包材
162.59
不超过
254.85
0.70
-36.20
编号：
2022-
）、关于调整与越秀纺织品有限公司
2022年日常关联交易额度的公告（公告编号：
2022-
）刊登在《中国
证券报》、《证券
时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（网址：
http://www.cni
nfo.com.cn）上
料
广州市奇宁化工有限公司
销售原料
22.17
| 向关联人销售原材 | ||
不超过
20.18
0.01
9.85
广州市人民印刷厂股份有限公司
销售产品
0.17
不超过
1.55
0.00
-89.15
广州百花香料股份有限公司
销售产品
5.17
不超过
7.43
0.00
-30.39
广州化工进出口有限公司
销售产品
3,692.11
不超过5,309.73
1.48
-30.47
越秀纺织品有限公司（Yue
| Xiu Textiles |
Co., Ltd）
销售产品
4,953.31
不超过
7,000
1.99
-29.24
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
销售原材料及产品
294.87
不超过
592.28
0.12
-50.21
| 向关联人提供租赁或劳 |
务
广州市奇宁化工有限公司
提供动力服务
45.56
不超过
42.00
15.33
8.47
广州百花香料股份有限公司
提供租赁、管理服务及动力服务
242.01
不超过
433.69
58.57
-44.20
接受关联人提供租赁或劳务
广州市奇宁化工有限公司
委托加工
2,587.03
不超过
2,000
11.72
29.35
广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业
接受租赁及技术服务
210.78
不超过
250.41
16.57
-15.83
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司
年度日常关联交易进行的额度预计，实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计。
额度调整说明：
、经公司总经理办公会审议通过，同意增加与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业之间的关联交易额度（接受关联人提供的劳务），调整后公司与其交易额度为
250.41
万元（不含税）。
、2022年
月
日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整与越秀纺织品有限公司2022年日常关联交易额度的议案》，鉴于目前表面活性剂等业务持续向好，预计本年度相关销售规模将大幅增加，董事会同意调整公司与Yue Xiu Textiles Co., Ltd（越秀纺织品有限公司）的关联交易额度，调整后公司与其交易额度为7,000万元（不含税）。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
报告期内，公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，2022年度日常关联交易实际发生情况与预计之间存在较大差异主要是由于市场及客户要求变化等因素影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
注：以上表格金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 广州市奇宁化工有限公司
1、基本情况：
住所：广州南沙区黄阁镇小虎岛小虎南二路9号；法定代表人：FRANKI ANTHONY DASS；注册资本：10,800万元；统一社会信用代码：91440115795542988B主营业务：生产及销售表面活性剂等。最近一期财务数据：奇宁公司2023年2月末总资产11,434.68万元，净资产-6,054.20万元；2023年1-2月营业收入为122.28万元，净利润是-205.53万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
奇宁公司为公司的参股公司，公司持有奇宁公司49%的股份，公司原副总经理陈文先生过去12个月内系奇宁公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项及相关规定的情形。所以，公司与奇宁公司的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
奇宁公司的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
（二） 广州市人民印刷厂股份有限公司
1、基本情况：
住所：广州市白云区黄石路江夏村元下底路188号自编8号；
法定代表人：李志；
注册资本：5000万元；
统一社会信用代码：914401011904604101
主营业务：印刷和包装材料销售等。
最近一期财务数据：人民印刷厂2023年2月末的总资产为18,008.12万元，净资产为12,197.34万元。2023年1-2月营业收入为3,474.44万元、净利润为
16.64万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
人民印刷厂与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，公司与人民印刷厂的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
人民印刷厂的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
（三） 广州百花香料股份有限公司
1、基本情况：
住所：广州市荔湾区东漖北路560号（南楼）911室；法定代表人：李泽洪；注册资本：3,592.5662万元；统一社会信用代码：91440101190522933T主营业务：香精香料销售等。最近一期财务数据：百花公司2023年2月末的总资产为28,501万元，净资产为19,114万元。2023年1-2月营业收入为2,926万元、净利润为144万元以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
百花公司与公司受同一控股股东轻工集团控制，且公司副董事长兼总经理钟炼军在百花公司任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项、第（四）项规定的情形。所以，公司与百花公司的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
百花公司的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
（四） 广州化工进出口有限公司
1、基本情况：
住所：广州市荔湾区人民北路691号之一1501房；
法定代表人：林学强；
注册资本：5000万元；
统一社会信用代码：91440101190471910C
主营业务：原材料、商品批发销售等。最近一期财务数据：广州化工2023年2月末的总资产为53717万元，净资产为10994万元，2023年1-2月营业收入为27329万元，净利润为569万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
广州化工与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，公司与广州化工的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
广州化工的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
（五） 越秀纺织品有限公司（Yue Xiu Textiles Co., Ltd）
1、基本情况：
住所：中国香港；
注册资本：50万港元；
主营业务：主要从事纺织品、化工品、个护产品等进出口贸易。
最近一期财务数据：越秀纺织2023年2月末的总资产为31,980万元，净资产为8,702万元，2023年1-2月营业收入为28,346万元，净利润为136万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
越秀纺织与公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，公司与广州化工的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
越秀纺织的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
（六） 广州轻工工贸集团有限公司
1、基本情况：
住所：广州市越秀区沿江东路407号；
法定代表人：曾郴湘；
注册资本：199,049.35万元；
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团2023年2月末的总资产为1,031,880.2万元，净资产为872,731.26万元，2023年1-2月营业收入为1,152.56万元、净利润为
862.86万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系：
轻工集团是公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。所以，公司与轻工集团及其附属企业的上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与奇宁公司的关联交易：
子公司广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）及子公司广州市
日用化学工业研究所有限公司拟向奇宁公司采购磺酸等原料，向其销售RHS-1200、硫磺、液碱等原料，接受其提供的加工、灌桶、洗桶服务，并向奇宁公司提供动力服务，预计全年不含税总金额不超过1,682.98万元。
2、与人民印刷厂的关联交易：
南沙浪奇、子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及孙公司广州广氏食品有限公司（以下简称“广氏食品”）拟向人民印刷厂采购包装材料，向人民印刷厂销售广氏水等产品，预计全年不含税总金额不超过443.72万元人民币。
3、与百花公司的关联交易：
南沙浪奇、华糖食品、广氏食品拟向百花公司采购各类香精原料，广氏食品拟向百花公司销售广氏水等产品，南沙浪奇拟向百花公司提供管理服务及生产经营所需自来水、电以及蒸汽，预计全年不含税总金额不超过895.46万元人民币。
4、与广州化工的关联交易：
南沙浪奇和辽宁浪奇实业有限公司拟向广州化工销售洗衣粉等产品，预计全年不含税总金额不超过4,425.4万元人民币。
5、与越秀纺织的关联交易：
南沙浪奇拟向越秀纺织销售表面活性剂等产品，预计全年不含税总金额不超过6,223.15万元人民币。
6、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包装材料，并向其销售产品，拟接受其提供的租赁和技术服务，预计全年不含税总金额不超过851.88万元人民币。
（二）定价原则和依据
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次2023年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司的日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司实际经营需要，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，因此我们同意将《2023年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，关联董事在董事会审议该议案时需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
六、监事会的审核意见
监事会认为：本次2023年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及
战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
洪树勤
陈琳
中信证券股份有限公司
年 月 日