证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-021
江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会将在2021年第一次临时股东大会授权下，在2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格回购注销2名离职激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司分别于2021年5月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售条件的达成情况及可解除限售的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回购、注销等事宜，故公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，办理回购注销2021年限制性股票事宜，无需提交公司股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
简称《激励计划》）第十二章规定，激励对象主动离职的，其已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因主动离职，已不符合激励条件。公司董事会将在2021年第一次临时股东大会授权下，在2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格回购注销2名激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、 回购基本情况
（4）回购注销价格：
根据《激励计划》第九章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整。限制性股票回购价格因派息调整方法为：P＝（P
-V）×（1+r×D÷365）。限制性股票回购价格因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法为：P＝P
÷（1+n）×（1+r×D÷365）其中：P
为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
公司已实施完成2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税）。2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年利润分配的议案》，公司拟实施2022年利润分配，以现有总股本65,240,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。鉴于公司董事会决定在2022年利润分配实施完成后，再进行回购注销。如公司《关于2022年利润分配的议案》经股东大会审议通过后，则公司实施2022年利润分配后，根据上述公式，本次限制性股票的回购价格由授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息调整为8.42元/股加上同期银行存款利息。
（5）回购注销资金金额：根据上述（2）回购注销数量乘以（4）回购注销价格计算。
（6）回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 李季骏 | 行政管理人员 | 7,200 | 0 | 0.21% |
| 2 | 桑飞龙 | 行政管理人员 | 5,760 | 0 | 0.17% |
| 核心员工小计 | 12,960 | 0 | 0.38% | ||
| 合计 | 12,960 | 0 | 0.38% | ||
注：1.公司拟实施2022年利润分配，以现有总股本65,240,500股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。鉴于公司董事会决定在2022年利润分配实施完成后，再进行限制性股票的回购注销，故上述拟注销数量为2022年利润分配调整后的回购数量。
2.鉴于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，公司根据相关规定对2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计35,500股限制性股票进行回购注销，上述回购事项经公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并由公司履行相关程序进行回购后注销。因此，2021年限制性股票激励计划激励对象人数已由130人调整为128人，限制性股票数量已由2,828,000股调整为2,792,500股。公司拟实施2022年利润分配，以现有总股本65,240,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据2022年利润分配方案，限制性股票授予总量调整为3,351,000股。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 20,344,556 | 31.18% | 24,400,507 | 31.17% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 44,895,944 | 68.82% | 53,875,133 | 68.83% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 65,240,500 | 100% | 78,275,640 | 100% |
注：1.上述回购实施前所持股份情况以2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
2.公司拟实施2022年利润分配，以现有总股本65,240,500股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。鉴于公司董事会决定在2022年利润分配实施完成后，再进行限制性股票的回购注销，故上述回购注销后的股份数量及股本结构为公司2022年利润分配完成后进行回购注销的数据。具体的数据以回购注销完成后在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司将在股东大会审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见》；
《江苏德源药业股份有限公司监事会关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》；
《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》；
《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年3月30日