三川智慧科技股份有限公司关于转让控股子公司广西三川股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）拟将所持有的广西三川智慧水务有限公司（以下简称“广西三川”或“目标公司”） 51%的股份，以零价格转让给自然人龚隆宗先生（以下简称“乙方”）。本次交易完成后，公司将不再持有广西三川的股权。本次股权转让已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司章程，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
龚隆宗，身份证号码：4527311963****601X，住址：广西省南宁市明秀东路。截至本公告披露日，龚隆宗不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广西三川智慧水务有限公司
2、统一社会信用代码：91450100MA5PJT0K50
3、注册地址：南宁市南梧路318号畅春湖山庄B集18号301号房
4、法定代表人：涂建武
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2020年06月08日
8、营业期限：2020年06月08日 至 无固定期限
9、经营范围：污水处理及其再生利用；供排水及水处理工程的设计、施工；
供排水设备、污水处理设备安装、维护及技术咨询服务；水表及水表配件、水务管理软件系统、二次供水设备、阀门、管材管件水工产品的销售及售后服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 实际出资额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 三川智慧科技股份有限公司 | 510 | 51 | 51% |
| 2 | 黄培城 | 420 | 42 | 42% |
| 3 | 赵水发 | 70 | 7 | 7% |
| 合计 | 1,000 | 100 | 100% | |
11、主要财务数据：
单位：元
四、交易协议的主要内容
1、甲方将所持有的目标公司51%的股权按现状转让给乙方，转让价格为人民币零元，乙方同意受让甲方所持有的上述股权，原股东黄培城和赵水发自愿放弃优先受让权。
2、股权转让协议签订时，广西三川的账目资金应全部划转给甲方用于支付广西三川所欠甲方的货款，不足部分由广西三川于2023年6月30日前清偿，逾期清偿按每日万分之五向甲方支付违约金，乙方与广西三川原自然人股东黄培城、赵水发共同承担连带责任。
3、股权转让协议签订时，甲方应付广西三川的居间服务费及广西三川尚存
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 4,360,693.36 | 2,320,998.42 |
| 负债合计 | 4,099,893.08 | 2,399,416.24 |
| 所有者权益合计 | 260,800.28 | -78,417.82 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,967,379.65 | 1,716,149.56 |
| 利润总额 | -520,297.14 | -339,218.10 |
| 净利润 | -520,297.14 | -339,218.10 |
库存产品可用于扣减广西三川应付货款。
4、本次股权转让完成后，广西三川将不再使用“三川”字号，乙方与原股东黄培城、赵水发承诺最迟在2024年12月31日前办理完毕名称变更手续，每逾期一个月由乙方支付甲方违约金贰万元。在使用三川字号期间，乙方及原股东黄培城、赵水发不得有任何贬损甲方及“三川”品牌形象、声誉的行为，否则甲方有权通知乙方及原股东黄培城、赵水发立即办理名称变更，并追究乙方及原股东黄培城、赵水发的侵权及违约责任。
5、因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易的定价依据
截至2022年12月31日，广西三川所有者权益为-7.84万元。基于此，经公司与乙方龚隆宗、广西三川原股东黄培城、赵水发协商一致，约定由公司以零价格将所持有的广西三川51%股权转让给龚隆宗，乙方龚隆宗与广西三川原股东黄培城、赵水发对广西三川所欠公司货款222.29万元承担连带清偿责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于广西三川在设立之后不能实现公司的战略意图，且连续经营亏损，为整合资源，优化资源配置，精简管理架构，降低管理成本，提高管理效率，公司决定转让持有的广西三川51%股权。本次交易完成后，公司不再持有广西三川的股权，广西三川不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日