证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-011
三川智慧科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议通知，会议于2023年3月30日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入133,167.97万元，较上年同期增长42.13%；实现营业利润24,871.94万元，较上年同期增长14.64%；实现归属于上市公司股东的净利润21,391.47万元，较上年同期增长13.00%。截至报告期末，公司总资产达到300,363.21万元，同比增长21.87%；归属于上市公司股东的所有者权益为224,181.00万元，同比增长9.47%。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披
露的《2022年度财务决算报告》。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年度社会责任报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年实现净利润185,499,667.27元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积18,549,966.73元，加上上年结存未分配利润662,423,216.16元，减去2021年度分配现金股利31,200,997.86元，本年度末可供投资者分配的利润为798,171,918.84元。
公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利31,200,997.86元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。董事会认为：公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》2022年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为12,063.08万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、提供技术服务等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2023年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过16,700万元。具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度交易额度的公告》。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供四年的审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据2023年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更会计政策的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2022年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币2766.82万元。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于天和永磁2022年度业绩承诺完成情况的说明》
根据本公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签订的《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》，陈久昌、周钢华、舒金澄承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年实现经审计后的实际净利润不低于人民币3,600万元，其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
如2022年度实现的实际净利润低于承诺指标的90%则触及业绩补偿条款。经北京兴华会计师事务所审计，2022年度天和永磁实际净利润为3,423.23万元，完成承诺指标的95.09%；其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益（扣除企业所得税影响数）中的政府补助4,357,475.03元，占2022年度净利润的12.64%。上述业绩完成情况已经北京兴华会计师事务所审核并出具（2023）京会兴核第01000001号《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天和永磁2022年度业绩承诺完成情况不触及业绩补偿条款。具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》公司第六届董事会任期将于2023年4月29日届满，现需进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第六届董事会现提名李建林先生、李强祖先生、童为民先生、宋财华先生、左富强先生、钱龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自2022年度股东大会审议通过之日起三年。第七届董事会非独立董事候选人简历详见附件1。
为确保公司董事会正常运作，在第七届董事会董事就任前，公司第六届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意李建林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（2）同意李强祖先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（3）同意宋财华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（4）同意童为民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（5）同意左富强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（6）同意钱龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
14、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期将于2023年4月29日届满，现需进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第六届董事会现提名郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人已通过公司第六届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一，任期自2022年度股东大会审议通过之日起三年。第七届董事会独立董事候选人简历详见附件2。
为确保公司董事会正常运作，在第七届董事会董事就任前，公司第六届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意郭华平先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（2）同意李旭先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
（3）同意曹元坤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东
大会审议。若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，公司将按计划提交公司2022年度股东大会审议并选举独立董事。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
15、审议通过《关于转让控股子公司三川通达股权的议案》
2020年11月16日，经公司第六届董事会第六次会议决议，公司与肖志辉、涂建武签署《设立三川智慧科技（北京）有限公司协议书》，确定共同出资人民币1,000万元，设立三川智慧科技（北京）有限公司（以下简称“合资公司”或“三川通达”）。2020年12月7日，合资公司登记为“北京三川通达智慧科技有限公司”，注册资本1,000万元，实缴资本150万元。公司持有三川通达51%的股权，实缴出资76.5万元。
鉴于三川通达在设立之后不能实现公司的战略意图，且连续经营亏损，截至2022年12月31日三川通达所有者权益仅为33.09万元。为此，公司为整合资源，优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，拟将所持有的三川通达51%股权以零价格转让给自然人股东肖志辉，肖志辉与原股东涂建武依约对三川通达所欠公司货款53.89万元、所欠公司全资子公司江西三川科技有限公司货款46.57万元承担连带清偿责任；且股权转让后，三川通达将不再使用“三川”字号。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于转让控股子公司三川通达股权的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于转让控股子公司广西三川股权的议案》
2020年4月17日，经公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司与黄培城、赵水发签署《设立三川智慧科技（北部湾）有限公司协议书》，确定共同出资1,000万元，设立三川智慧科技（北部湾）有限公司（以下简称“合资公司”或“广西三川”）。2020年6月8日，合资公司登记为“广西三川智慧水务有限公司”，注册资本1000万，实缴资本100万。公司持有广西三川51%的股权，实缴出资51万元。
鉴于广西三川在设立之后不能实现公司的战略意图，且连续经营亏损，截至2022年12月31日广西三川所有者权益为-7.84万元。为此，公司为整合资源，优化资源配置，精简管理架构，降低管理成本，提高管理效率，拟将所持有的广西
三川通达51%股权以零价格转让给自然人龚隆宗，龚隆宗与原股东赵水发、黄培城依约对广西三川所欠公司贷款222.29万元承担连带清偿责任；且股权转让后，三川通达将不再使用“三川”字号。具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于转让控股子公司广西三川股权的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年4月21日下午13:30在公司行政楼三楼会议室召开2022年度股东大会。具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日
附件1：
第七届董事会非独立董事候选人简历
李建林先生， 1956年出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生产技术科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理，2004年至今任公司控股股东江西三川集团有限公司董事长兼总裁，现任本公司董事长。1991年获全国五一劳动奖章，1992年、2000年先后两次被评为江西省劳动模范，2006年被评为江西省第一届十大创业先锋，2008年被授予江西省优秀企业家称号，2010年被授予江西省第四届十大经济人物称号，2013年被鹰潭市授予建市30周年十大先进模范人物称号，2015年被授予全国劳动模范荣誉称号。
李建林先生为公司第四届董事会董事、第五届董事会董事、第六届董事会董事，是公司的实际控制人，直接持有公司股份4,650,000股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份152,312,068股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
李强祖先生， 1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任鹰潭市水表配件厂副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司总经理助理，2004年5月至今任本公司总经理。现任江西省总商会兼职副会长、中国工商业联合会第十三次全国代表大会代表、第十三届江西省政协委员及鹰潭市人大常务委员会委员。
李强祖先生为公司第四届董事会董事、第五届董事会董事、第六届董事会董事，是公司的实际控制人，在公司控股股东担任董事，直接持有公司股份6,497,253股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份62,897,383股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
宋财华先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任江西冠华电子有限公司生产技术科长，鹰潭市水表厂副总工程师，鹰潭市三川有限公司家用电器厂副厂长，鹰潭市三川有限公司水表厂技术副厂长，2004年5月至今任本公司副总经理。现任中国计量协会水表工作委员会副秘书长。宋财华先生为公司第四届董事会董事、第五届董事会董事、第六届董事会董事，直接持有公司股份2,728,213股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份2,138,426股，在公司控股股东担任董事，除此之外，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
童为民先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师、高级经济师。2004年6月～2006年8月，任江西诚志永丰药业有限公司财务经理；2006年8月～2007年11月，任江西诚志生物工程有限公司财务经理；2007年12月起至今任公司财务总监。
童为民先生为公司第四届董事会董事、第五届董事会董事、第六届董事会董事，直接持有公司股份192,010股，在公司控股股东担任董事，除此之外，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其
任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
左富强先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，2004年毕业于江西科技师范大学电子信息工程专业，2008年获宁波大学电路与系统硕士学位，2022年获中科院微电子研究所微电子学与固体电子学博士学位。左富强先生于2022年1月入职三川智慧科技股份有限公司，受聘担任公司总裁助理，同时兼任公司水计量事业群技术中心负责人。2022年7月15日，左富强先生被选举为公司第六届董事会董事，未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。左富强先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
钱龙先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师，2005毕业于国防科学技术大学信息工程专业，2012年获得武汉大学计算机系统结构专业硕士学位。钱龙先生于2022年2月入职三川智慧科技股份有限公司，受聘任担任公司总裁助理，同时兼任公司总裁办公室主任。
钱龙先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。钱龙先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
附件2：
第七届董事会独立董事候选人简历
郭华平先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，会计学教授，中国注册会计师。曾任江西财经大学会计系会计教研室副主任、会计系主任、教务处副处长，校评建办副主任、现代教育中心副主任，现任江西财经大学会计学院教授，兼任山东博汇纸业股份有限公司及江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事。
郭华平先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
李旭先生，1958年生，中国国籍，无境外居留权，学士学历，国家一级注册计量师、高级工程师，曾任中国计量科学研究院计量流量室主任。
李旭先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
曹元坤先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年获南京大学国际商学院管理学博士学位，2002年晋升为管理学教授，2006年起被聘任为管理理论与企业管理专业（2006-2011）、企业管理专业（2011-）博士生导师。
曹元坤先生先后任职江西财经大学当代财经杂志社常务副社长和全国核心刊物《当代财经》及《江西财经大学学报》的常务副主编、江西财经大学经济与
社会发展研究院院长、江西财经大学江西经济发展研究院院长等。1999年7月至2000年8月曾作为中组部、团中央首届“博士服务团”成员赴江西省南康市任职副市长一年，并被南康市人民政府授予“南康市荣誉市民”称号。曾担任国家科技部和财政部“农业科技成果转化资金”项目评估专家、江西省委政策研究室经济政策特约研究员、南昌市第十三届及第十四届人大代表和财经委委员等。现为江西省高校人文社科重点研究基地江西财经大学产业集群与企业发展研究中心及工商管理学院教授、江西省国资委驻江西省建材集团公司外部董事等
曹元坤先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。