三川智慧科技股份有限公司关于转让控股子公司三川通达股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”） 拟将所持有的北京三川通达智慧科技有限公司（以下简称“三川通达”或“目标公司”） 51%的股份，以零价格转让给三川通达股东之一的自然人股东肖志辉（以下简称“乙方”）。本次交易完成后，公司将不再持有三川通达的股权。
本次股权转让已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司章程，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
肖志辉，身份证号码：1427311975****2115，住址：北京市房山区昊天北大街38号天资华府68号楼1104。截至本公告披露日，肖志辉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京三川通达智慧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01XU0E4B
3、注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院5号楼7层703
4、法定代表人：肖志辉
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2020年12月07日
8、营业期限：2020年12月07日 至 2050年12月06日
9、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务系统开发；物联网技术研发；5G通信技术服务；移动通信设备销售；机械设备销售；仪器仪表制造与销售等
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 实际出资额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 三川智慧科技股份有限公司 | 510 | 76.5 | 51% |
| 2 | 肖志辉 | 390 | 58.5 | 39% |
| 3 | 涂建武 | 100 | 15 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 150 | 100% | |
11、主要财务数据：
单位：元
四、交易协议的主要内容
1、甲方将所持有的目标公司51%的股权按现状转让给乙方，转让价格为人民币零元，乙方同意受让甲方所持有的上述股权，自然人股东涂建武自愿放弃优先受让权。
2、股权转让协议签订时，乙方与原自然人股东涂建武同意将三川通达的账目资金全部划转给甲方用于支付三川通达所欠甲方及甲方全资子公司江西三川科技有限公司的货款，不足部分由三川通达在2023年10月31日前清偿，逾期按每日万分之五向甲方支付违约金，乙方与自然人股东涂建武承担连带责任。
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 1,568,503.39 | 1,475,990.39 |
| 负债合计 | 622,001.74 | 1,145,105.69 |
| 所有者权益合计 | 946,501.65 | 330,884.70 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,154,080.09 | 1,719,569.67 |
| 利润总额 | -615,616.95 | -391,785.24 |
| 净利润 | -615,616.95 | -391,785.24 |
3、本次股权转让完成后，三川通达将不再使用“三川”字号，乙方承诺最迟在2024年12月31日前办理完毕名称变更手续，每逾期一个月由乙方支付甲方违约金贰万元。在使用三川字号期间，乙方不得有任何贬损甲方及“三川”品牌形象、声誉的行为，否则甲方有权通知乙方立即办理名称变更，并追究乙方的侵权及违约责任。
4、因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易的定价依据
截至2022年12月31日，三川通达所有者权益仅为33.09万元。基于此，经公司与三川通达原股东肖志辉、涂建武协商一致，约定由公司以零价格将所持有的三川通达51%股权转让给肖志辉，原股东肖志辉、涂建武对三川通达所欠公司及公司全资子公司江西三川科技有限公司共计100.46万元货款承担连带清偿责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于三川通达在设立之后不能实现公司的战略意图，且连续经营亏损，为整合资源，优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，公司决定转让所持有的三川通达51%的股权。本次交易完成后，公司不再持有三川通达的股权，三川通达不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日