证券代码:301226 证券简称：祥明智能
常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年三月
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过35,799.96万元，在扣除发行费用后将用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，该项目总投资53,802.04万元（其中，项目一期拟投资18,002.08万元），项目建成后，达产年新增电机500万台、风机240万台。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行实施的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟主要投入智能电机及组件智造基地扩建项目，募集资金总额不超过35,799.96万元，在扣除发行费用后将用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，项目达产后年新增电机500万台、风机240万台，该项目投资构成主要为资本性支出，建设期为2年，项目建成后运营投产，计算期第5年达产。该募投项目的实施，有助于增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。近年来公司业务处于快速发展阶段，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务
的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
3、可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为15.71%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性
本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的实施，具体分析详见公司同日披露的《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
综上所述，公司本次发行可转换债券募集资金项目符合行业发展趋势，与目前公司的主营业务紧密相关，符合未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高竞争力。本次发行证券品种的选择，充分考虑了公司募集资金投项目长期性、未来战略行规划以及公司目前的财务状况，发行证券品种选择具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则和依据具体如下：
1、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次发行定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行的相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的规定，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件规定的相关发行条件。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《注册管理办法》第九条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10210号《审计报告》，公司2021年、2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,258.26万元和6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,697.68万元和5,943.69万元。
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元和6,474.30万元，平均可分配利润为6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
29.11%、32.71%及15.71%，资产负债率较低；2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元及8,444.44万元，整体现金流量情况良好。截至2022年12月31日，公司净资产为90,377.54亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过35,799.96万元，低于公司净资产的50%。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司控股股东为常州祥兴信息技术有限公司，实际控制人为张敏，实际控制
人的一致行动人为孙凤玉。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人和其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5）债券持有人权利
公司制定了《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
6）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。7）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9）回售条款
①有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
7、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元和6,474.30万元，平均可分配利润为6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资的建设项目为“智能电机及组件智造基地扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资不用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）具备持续盈利能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10210号《审计报告》，公司2021年、2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,258.26万元和6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,697.68万元和5,943.69万元。
8、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》《证券法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会第十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开2022年年度股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券发行方式合法合规，确定发行方式的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，公司本次向不特定对象发行可转债的方案已经董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，增强对股东的长期回报能力。公司拟采取的填补措施如下：1、加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管；2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；
3、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障；4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。公司董事会就本次发行对股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议。同时，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上的《常州祥明智能动力股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
特此公告.
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2023年3月29日