证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-022
常州祥明智能动力股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中关于常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。本次发行尚须获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行可转债于2023年12月31日完成发行，且分别假设本次发行的可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为35,799.96万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为32.98元/股（公司第二届董事会第十四次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司本次发行后总股本时，考虑公司拟以2022年12月31日总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金股利人民币40,800,000.00元（含税），拟以资本公积向全体股东每10股转增6股，合计转增40,800,000股，公司董事会同意于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，假定上述转增股本事项已通过股东大会审批，不考虑除上述转增股本、本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润在其上一年度的基础上分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、暂不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年至2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年至2024年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 2024-12-31全部未转股 | 2024-6-30全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 10,880.00 | 10,880.00 | 10,880.00 | 11,965.51 |
| 情景1：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,943.69 | 5,943.69 | 5,943.69 | 5,943.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.50 | 0.50 |
| 情景2：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,474.30 | 7,121.73 | 7,833.90 | 7,833.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 5,943.69 | 6,538.06 | 7,191.86 | 7,191.86 |
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 2024-12-31全部未转股 | 2024-6-30全部转股 | |||
| 公司所有者的净利润（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.65 | 0.72 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.65 | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.66 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 情景3：公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,474.30 | 7,769.16 | 9,322.99 | 9,322.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,943.69 | 7,132.43 | 8,558.91 | 8,558.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.71 | 0.86 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.71 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.66 | 0.79 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.66 | 0.72 | 0.72 |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注3：资本公积转增股本是所有权权益内部变动，不会引起所有者权益总额的变化，增加发行在外的普通股或潜在普通股的数量，不影响所有者权益金额，但为了保持上述指标的前后期可比性，2022年度按照转增后的股数重新计算列报期间的每股收益。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通
股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施是公司发展战略的重大推进，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，巩固公司领先的行业地位，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司紧紧围绕打造全球微特电机行业领军企业的目标，牢牢把握技术创新潮流，持续投身于微特电机及风机产品的研发和生产。此次智能电机及组件智造基地扩建项目的实施，将通过新建智造基地，引进国内外先进自动化生产设备，打造自动、高效的生产线。该项目的实施，一方面有利于提高公司的产品品质，另一方面扩大了公司的生产能力和规模，从而保证客户订单能够按时完工，及时交货，从而强化公司品牌优势，稳固并进一步提升公司市场份额。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有约850名员工，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，结合行业发展和市场需求，根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，不断扩大销售、技术、管理团队，建立符合市场发展方向的人才梯队，保障募投项目的顺利实施。公司组建了一支覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域的专业研发团队，上述科技人员理论基础扎实，专业经验丰富，实践能力强。公司研发团队能够在快速响应客户研发需求的同时积极进行微特电机相关技术和难题的主动研发，研发能力受到客户和行业的认可。因此，公司具备从事募投项目的人员方面的储备。
2、技术储备
公司依托于良好的工艺技术和技术装备，拥有较为完善的生产、检测及工艺保障设备，包括数控机床、加工中心、高分子材料成型设备、电子线路SMT成套设备、协作机器人、核心制程专用设备、自动装配线等，工艺装备水平及工艺链完善程度处于行业前列。并且，公司生产技术装备的组织既满足先进性要求，又满足公司定制化、多品种、小批量的生产特点要求，具有较好的柔性生产特点。
公司依靠自主创新和科技成果转化，研制生产具有自主知识产权的高新技术产品，其主要特征是产品（技术）的创新性、先进性，具有较高的技术含量和附加值以及显著的经济、社会效益。截止目前，公司已取得10项发明专利，均为自研专利。此外，公司还自主研发了基于汇编语言和C语言混合编程的直流无刷电机内部控制程序技术、基于DSP技术的直流无刷电机智能化技术、大规模风机单元集群控制应用软件技术、Smart风机集群控制技术和电机集群控制网络架构技术等产品核心技术，这些技术被大量应用在公司的各类产品上。
公司注重技术创新和研发投入，2008年即被认定为高新技术企业，2010年“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖，2012年获中国驰名商标称号，2013年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业，
2014年公司研发生产的“全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品，2015年公司申报“江苏省微特电机及应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中心，2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心，被认定为2021年度常州市“专精特新”中小企业，2021年“数据中心空调用EC风机”项目获中国电子元件行业协会科技进步一等奖。公司已掌握微特电机及风机产品的主要核心技术，特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于行国内领先水平。公司目前参与二十多项国家和行业标准的起草，是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员会（SAC/TC528）”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会（SAC/TC319）”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会（SAC/TC26/SC1）”委员单位。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，通过对国外先进技术的引进、消化、吸收、再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公司在电机、风机领域的研发和制造中的经验积累和优势，有力地带动了电机、风机产品的升级换代，也为项目的实施提供了坚实的技术和成熟的生产工艺，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
3、市场储备
公司在产品开发中以客户需求为导向，注重技术服务工作，为客户提供整体解决方案，协同参与客户的创新和开发，与客户建立起利益共享、智慧互通的机制。通过多年深厚的技术积累、优异的产品质量、快速响应的服务体系，公司一方面与主要客户保持了长期稳定的业务往来，客户粘度高，另一方面也在利用现有的产品优势及资质认证积极开发新客户。公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，公司在HVACR领域的主要客户包括青岛海信、天加环境、索拉帕劳、松下、富泰净化等，同时，公司正在积极开拓威能（无锡）供热设备有限公司、远大洁净空气科技有限公司、广东百朗新风系统有限公司等新客户，主要应用在商用空调和新风系统领域；公司在交通车辆领域的主要客户包括法雷奥、冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司、布拉夫多、宇通客车等，同时，公司正在积极开拓比亚迪汽车工业有限公司、江苏星
星冷链科技有限公司等新客户，主要应用在商用车、新能源车、充电桩和冷链运输领域；公司在通信系统领域的主要客户包括苏州黑盾、英维克、上海步奋、美埃（中国）环境科技股份有限公司等，同时，公司正在积极开拓广东海悟科技有限公司等新客户，主要应用在数据中心领域；公司在医疗健康领域的主要客户包括江苏有力机电科技有限公司、吉芮医疗等。公司与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系，为项目的产能消化奠定了基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
本次募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了稳步发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
（三）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《常州祥明智能动力股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并提请公司2022年年度股东大会予以审议。
在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东常州祥兴信息技术有限公司、实际控制人张敏及其一致行动人孙凤玉已出具了关于向不特定对象发行可转
债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2023年3月29日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2023年3月31日