常州祥明智能动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州祥明智能动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们就公司第二届董事会第十四次会议审议的相关议案发表了独立意见。具体情况如下：
一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处发展阶段，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的整体利益，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，较好完成公司审计工作并出具各项专业报告，出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司2022年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，我们一致同意公司2022年度内部控制自我评价报告。
四、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2022年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。我们一致同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，公司本次继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于公司提高资金使用效率与收益，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，我们一致同意公司继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于选举公司第三届董事会独立董事和选举公司第三届董事会非独立董事的独立意见
公司第二届董事会董事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按相关法律程序进行董事会换届选举。
经对公司第三届董事会5名候选人（其中2名非独立董事候选人、3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等资料的核查，我们认为：
（1）公司非独立董事候选人张敏先生、王勤平先生具备履行上市公司非独立董事职责所需的工作经验，其任职资格符合非独立董事任职要求，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会非独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序合法合规，不存在损害股东的合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
（2）公司独立董事候选人邵乃宇先生、潘一欢先生、黄森女士具备履行上市公司独立董事职责所需的工作经验、任职资格，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司董事会独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序合法合规，不存在损害股东的合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上，我们一致同意提名上述人员为公司第三届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
七、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们一致同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2023年度董事薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，一致认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期末的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、公司不存在对外担保情况。
九、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经审核，独立董事一致认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经审核，独立董事一致认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：该报告对于募集资金投资项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司未来发展战略规划需要，充分论证了本次发行的必要性、可行性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司<前次募集资金使用情况报告>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十五、关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：公司董事会编制的《常州祥明智能动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续
稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十六、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见
经审核，独立董事一致认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经审核，独立董事一致认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合相关法律、法规、《公司章程》等文件的相关规定，有利于保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十八、关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的独立意见
经审核，独立董事一致认为：《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合
理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
古 群 祁建云 陈 宝
2023年3月29日