股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－005
紫光股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2023年3月17日以书面方式发出通知，于2023年3月30日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2022年度总裁工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司《2022年度董事会报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度董事会报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
三、通过公司《2022年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2022年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
五、通过公司《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司2022年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2022年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为2,157,921,833.07元，提取法定盈余公积金28,513,072.86元，加上年初合并未分配利润9,057,251,367.23元，减去已支付2021年度普通股股利286,007,987.40元后，合并未分配利润为10,900,652,140.04元。作为数字化解决方案领导者，近年来公司深度布局ICT产业，通过股权投资持续提升一站式数字化解决方案服务能力和市场覆盖面，促进公司业务规模不断扩大，每年都有较大的对外投资资金支出。此外，目前公司正在积极推进收购控股子公司新华三集团有限公司49%股权交易事项，预计2023年有重大投资资金支出需求。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，董事会综合考虑公司发展阶段、实际经营情况、未来投资需求和未来经营发展的资金需求等因素，拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
七、通过关于支付2022年度财务报告和内部控制审计费用的议案
同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务报告审计费用不超过195万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过255万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、通过公司《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、通过公司《2022年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度社会责任报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于公司会计政策变更的议案
根据公司业务发展需要，按照财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定，同意公司对政府补助由净额法改按总额法核算，公司自2022年1月1日起执行上述变更后的会计政策。本次会计政策变更是根据公司业务发展需要进行的合理变更，符合国家相关会计政策规定，本次会计政策变更后公司会计核算能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更不影响公司2022年期初净资产及2022年营业收入和净利润。公司比较期间的资产负债表和利润表相关财务数据将根据变更后的会计政策进行追溯调整，但不会对比较期间的净资产、营业收入及净利润产生影响，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、 通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案
同意公司向2家银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，自董事会批准之日起一年内有效，具体内容如下：
（1）同意公司向平安银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（2）同意公司向招商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，由公司与子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为子公司自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币15亿元的担保，具体内容如下：
| 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 担保额度（人民币） |
| 公司 | 紫光软件系统有限公司 | 100% | 不超过1亿元 |
| 苏州紫光数码 | 紫光电子商务有限公司 | 100% | 不超过14亿元 |
| 紫光供应链管理有限公司 | 100% | ||
| 紫光数码（香港）有限公司 | 100% | ||
| 紫光数据（天津）有限公司 | 100% | ||
| 紫光晓通科技有限公司 | 60% | ||
| 合计 | 不超过15亿元 | ||
同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间、担保方式及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。本议案经公司股东大会审议通过后，公司2021年度股东大会审批通过的关于为子公司申请银行综合授信额度提供总额不超过人民币12.2亿元的担保额度相应终止。
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
十三、 通过关于为子公司申请供应商授信额度提供担保的议案
新华三信息技术有限公司（以下简称“新华三信息”）系公司控股子公司新华三集团有限公司（以下简称“新华三集团”）下属从事ICT基础设施产品生产和销售的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意新华三集团为新华三信息向供应商申请的授信额度提供如下连带责任保证：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保权人 | 担保额度 | 担保期间 |
| 1 | 新华三集团 | 新华三信息 | Intel Semiconductor（US）LLC | 不超过30,000万美元 | 2023年11月1日-2025年10月31日 |
| 2 | 新华三集团 | 新华三信息 | NVIDIA Singapore Pte. Ltd | 不超过20,000万美元 | 2023年10月31日-2025年10月30日 |
| 3 | 新华三集团 | 新华三信息 | Advanced Micro Devices, Inc. | 不超过10,000万美元 | 2023年6月6日-2025年6月5日 |
| 4 | 新华三集团 | 新华三信息 | Seagate Singapore International Headquarters Pte Ltd. | 不超过2,000万美元 | 2023年6月3日-2025年6月2日 |
| 5 | 新华三集团 | 新华三信息 | Toshiba Electronic Components Taiwan Corporation | 不超过1,400万美元 | 2023年6月10日-2025年6月9日 |
具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请供应商授信额度提供担保的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
十四、 通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
苏州紫光数码及其子公司紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）系公司下属从事ICT分销业务的子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司申请厂商授信额度提供如下连带责任保证：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保权人 | 担保额度 /最高债权额 | 担保期间 |
| 1 | 公司 | 紫光供应链 | 宏碁（重庆）有限公司和宏碁电脑（上海）有限公司 | 不超过人民币6,000万元 | 自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年 |
| 2 | 公司 | 苏州紫光数码、紫光电子商务、紫光供应链 | 联想（北京）电子科技有限公司及其关联方 | 不超过人民币5,000万元 | 自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年；被保证交易的履行期限届满之日早于主债权期间的最后一日即2025年6月30日时，保证期间顺延至自2025年7月1日起两年 |
| 3 | 公司 | 苏州紫光数码 | Advanced Micro Devices, Inc. | 不超过6,000万美元 | 相应债务履行期届满之日起两年 |
| 4 | 苏州紫光数码 | 紫光电子商务 | 联想（北京）电子科技有限公司及其关联方 | 不超过人民币35,000万元 | 自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年；被保证交易的履行期限届满之日早于主债权期间的最后一日即2025年6月30日时，保证期间顺延至自2025年7月1日起两年 |
| 5 | 苏州紫光数码 | 紫光供应链 | 联想（北京）电子科技有限公司及其关联方 | 不超过人民币30,000万元 | 自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年；被保证交易的履行期限届满之日早于主债权期间的最后一日即2025年6月30日时，保证期间顺延至自2025年7月1日起两年 |
| 6 | 苏州紫光数码 | 紫光电子商务 | 浙江大华技术股份有限公司及其关联方 | 不超过人民币5,000万元 | 债权人与债务人最后一次确定债务数额之日起三年或最后一笔交易付款期限到期后三年，上述两个起算日期不一致的，以在后日期为保证期间的起算日 |
待上述担保协议签署生效后，公司2019年度股东大会审议通过的公司分别为苏州紫光数码、紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过人民币2,000万元、人民币3,000万元的担保相应终止；公司2020年度股东大会审议通过的苏州紫光数码为紫光数据（天津）有限公司向浙江大华科技有限公司及其关联方提供的不超过人民币5,000万元的担保相应终止。具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
十五、 公司2022年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司董 事 会
2023年3月31日