股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2023-006
紫光股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议,于2023年3月17日以书面方式发出通知,于2023年3月30日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席郭京蓉女士主持,会议应到监事3名实到3名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决,会议做出如下决议:
一、通过公司《2022年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2022年度监事会报告》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2022年年度报告》全文及其摘要
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
三、通过公司2022年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2022年度紫光股份有限公司财务报告,本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为2,157,921,833.07元,提取法定盈余公积金28,513,072.86元,加上年初合并未分配利润9,057,251,367.23元,减去已支付2021年度普通股股利286,007,987.40元后,合并未分配利润为10,900,652,140.04元。
2022年度利润分配预案为:2022年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。
监事会认为,公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、未来投资需求和未来经营发展的资金需求等因素,有利于保障公司稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,符合有关法律、法规、《公司章程》和公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案需经公司2022年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2022年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求,遵循内部控制的原则,逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善,内控体系健全,保证了控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效;形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风险起到有效的控制作用,也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告,监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求,真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
五、通过关于公司会计政策变更的议案
根据公司业务发展需要,按照财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》(财会[2017]15号)的相关规定,同意公司对政府补助由净额法改按总额法核算,公司自2022年1月1日起执行上述变更后的会计政策。
监事会认为,公司本次变更会计政策是根据公司业务发展需要进行的合理变更,符合国家相关会计政策规定,本次会计政策变更后公司会计核算能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更不影响公司2022年期初净资产及2022年营业收入和净利润,也不会对比较期间的净资产、营业收入及净利润产生影响。本次变更会计政策不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
同时,本监事会发表独立意见如下:
1、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司监事会成员出席了2022年内召开的历次股东大会和董事会会议,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为:2022年度,公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作,报告期内各项决策程序合法,并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司2022年财务状况进行了认真检查,审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为:公司财务制度健全、内控体系有效,财务运作规范,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司对外投资、出售资产情况
监事会对公司2022年度内对外投资、出售资产情况进行了核查,监事会认为:
公司在对外投资、出售资产时,本着公平、公正的原则确定价格,交易价格合理;未发现有损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2022年度内关联交易情况进行了核查,监事会认为:2022年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,交易价格公允、合理,体现了公平、公正的原则,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
5、公司《信息披露管理制度》实施情况
监事会对公司2022年度内《信息披露管理制度》实施情况进行了核查,监事会认为:公司按照法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务,公司信息披露真实、准确、及时、完整。
6、公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况
监事会对公司2022年度《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督和核查,监事会认为:公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定开展
内幕信息管理及内幕信息知情人登记管理工作,切实防范内幕交易等违法违规行为,保护了广大投资者的合法权益。
紫光股份有限公司监 事 会2023年3月31日