华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中联重科关于预计2023年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2023年3月16日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于2023年3月30日召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关关联交易协议签署等具体操作事宜，关联董事贺柳先生回避表决。
董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
2、2023年度关联交易预计
公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司（简称“北京租赁公司”）2023年度日常关联交易总额预计为人民币77,000万元，其中对北京租赁公司与公司客户相关的融资租赁业务，在协议约定的回购条件成就时，公司承担回购义务的交易金额预计为人民币65,000万元，与北京租赁公司基于融资租赁直接租赁
业务销售设备的交易金额为10,000万元，北京租赁公司向公司提供其他金融服务交易金额为2,000万元。公司与兴湘商业保理（深圳）有限公司（下称“兴湘保理公司”）2023年度日常关联交易总额预计为人民币82,000万元，其中与兴湘保理公司开展应收账款无追索保理融资业务，交易总额预计不超过人民币80,000万元，为对公司与兴湘保理公司开展的应收账款无追索保理融资业务、提供资产管理服务，公司向兴湘保理公司收取的资产服务管理费不超过2,000万元。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上述关联交易无需经公司股东大会审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
上述关联交易在2023年度预计发生金额、截至披露日已发生金额及在2022年度授权期限内发生金额具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年度授权期内的发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 北京租赁公司 | 北京租赁公司根据承租人对供应商、租赁物的选择，向公司购买租赁物，并提供给承租人使用 | 按照市场同类交易的水平确定 | 10,000.00 | - | - |
| 回购事项 | 对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务，协议约定的回购条件成就时，公司承担回购义务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 65,000.00 | 1,503.67 | 16,002.89 | |
| 向关联方采购其他金融服务 | 基于融资租赁业务向公司提供的其他金融服务等交易 | 按照市场同类交易的水平确定 | 2,000.00 | - | - | |
| 应收账款保理 | 兴湘保理公司 | 应收账款无追索保理融资 | 按照市场同类交易的水平确定 | 80,000.00 | - | - |
| 向关联方提供资产管理服务 | 基于无追索应收账款保理业务向兴湘保理公司提供的资产管理服务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 2,000.00 | - | - |
（三）2022年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 获批的交易额度 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 获批的交易额度 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 盈峰环境及其下属子公司 | 向关联人销售产品 | 销售胶管、硬管、接头、润滑油、柴油等原材料 | 按市场比价销售 | 1,830.20 | 17.34% | 4,748.00 | -61.45% | 详见2022年3月31日于巨潮资讯网披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-023号） |
| 销售油缸 | 按市场比价销售 | 30.89 | 0.29% | 118.00 | -73.83% | |||
| 销售阀 | 按市场比价销售 | 1,301.29 | 12.33% | 2,738.00 | -52.47% | |||
| 销售电气系统 | 按市场比价销售 | 7,127.90 | 67.53% | 13,337.00 | -46.56% | |||
| 销售其他产品 | 按市场比价销售 | 259.11 | 2.46% | 220.00 | 17.78% | |||
| 向关联人采购产品 | 采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品 | 按市场比价采购 | 199.56 | 100.00% | 400.00 | -50.11% | ||
| 向关联人提供金融服务 | 提供融资租赁、商业保理服务以及资信调查服务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 33.45 | 100.00% | 500.00 | -93.31% | ||
| 小计 | - | 10,782.40 | - | 22,061.00 | - | - | ||
| 北京租赁公司 | 回购事项 | 对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务，协议约定的回购条件成就时，公司承担回购义务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 16,002.89 | 100.00% | 65,000.00 | -75.38% | 详见2022年3月31日于巨潮资讯网披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-023号） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计2022年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年与盈峰环境及其下属子公司、北京租赁公司的实际关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 | |||||||
注：盈峰环境科技集团股份有限公司简称“盈峰环境”。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京租赁公司
1、基本情况：
（1）企业名称：中联重科融资租赁（北京）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼2层01-214-2室
（4）主要办公地点：北京市海淀区西四环中路6号
（5）注册资本：人民币185,300万元
（6）成立日期：2002年02月04日
（7）统一社会信用代码证号：9111000073346585X0
（8）法定代表人：黄远锋
2、与上市公司的关联关系
北京租赁公司系公司持股5%以上股东湖南兴湘投资控股集团有限公司控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，北京租赁公司为公司的关联法人。
3、关联人的财务情况及履约能力
北京租赁公司公司财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 831,634.48 | 860,756.73 |
| 负债总额 | 619,681.36 | 641,007.32 |
| 长期应收款 | 452,207.21 | 430,639.90 |
| 净资产 | 211,953.12 | 219,749.42 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 64,263.95 | 54,711.32 |
| 营业利润 | 22,198.59 | 26,503.77 |
| 净利润 | 15,367.17 | 20,708.00 |
北京租赁公司系国内领先的高端装备融资租赁服务商，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，给交易各方的生产经营带来风险的可能性较小。北京租赁公司不属于失信被执行人。
（二）兴湘保理公司
1、基本情况
（1）企业名称：兴湘商业保理（深圳）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1203
（4）注册资本：人民币10,000万元
（5）法定代表人：孙创
（6）成立日期：2022年10月27日
（7）统一社会信用代码：91440300MA5GX0UW3R
2、与上市公司的关联关系
兴湘保理公司系公司持股5%以上股东湖南兴湘投资控股集团有限公司的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，兴湘保理公司为公司的关联法人。
3、关联人的财务情况及履约能力
兴湘保理公司主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月末，总资产86,011万元，总负债75,695万元，权益总额10,316万元；2022年营业收入736万元，净利润310万元。
截至2023年3月，兴湘保理已开展的业务未出现违约，运营较为稳健，具备开展本业务的能力。兴湘保理公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价政策和定价依据 | 付款安排及结算方式 |
| 回购事项 | 北京租赁公司 | 对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务，协议约定的回购条件成就时，公司承担回购义务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 根据具体合同约定的商业条款结算 |
| 向关联方销售货物 | 北京租赁公司根据承租人对供应商、租赁物的选择，向公司购买租赁物，并提供给承租人使用 | 按照市场同类交易的水平确定 | 根据具体合同约定的商业条款结算 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价政策和定价依据 | 付款安排及结算方式 |
| 向关联方采购其他金融服务 | 基于融资租赁业务向公司提供的其他金融等交易 | 按照市场同类交易的水平确定 | 根据具体合同约定的商业条款结算 | |
| 向关联方出售应收账款 | 兴湘保理公司 | 应收账款无追索保理融资 | 按照市场同类交易的水平确定 | 根据具体合同约定的商业条款结算 |
| 向关联方提供资产管理服务 | 基于无追索应收账款保理业务向兴湘保理公司提供的资产管理服务 | 按照市场同类交易的水平确定 | 根据具体合同约定的商业条款结算 |
（二）关联交易协议
公司将与北京租赁公司签订上述关联交易的相关协议，该等协议在各方公司章程约定的有权机构审议通过后生效。公司将与兴湘保理公司签订上述关联交易的相关协议，该等协议在各方公司章程约定的有权机构审议通过后生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
为促进金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合，使交易各方优势互补，公司与北京租赁公司之间存在工程机械融资租赁业务领域的合作关系。
为有效盘活公司资产，拓展融资渠道使交易各方优势互补，公司与兴湘保理公司之间存在应收账款保理业务的合作关系，并提供相关资产管理服务。
（二）关联交易并未损害上市公司利益
上述日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（三）关联交易的独立性和持续性
上述关联交易主要系保证交易各方业务的平稳过渡，对公司独立性无影
响；公司预计上述关联交易仍将持续。
五、独立董事事前认可与独立意见
1、公司独立董事已于2023年3月30日出具了《关于预计2023年度日常关联交易的事前认可意见》，同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事已于2023年3月30日发表了《关于预计2023年度日常关联交易的独立意见》，内容如下：
（1）公司2022年与盈峰环境及其下属子公司、北京租赁公司的实际关联交易金额与预计数差异较大。经我们审核，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
（2）公司预计2023年日常关联交易事项符合公司经营情况。
（3）该议案审议程序合法，关联交易事项符合该等日常关联交易表决程序合法，交易价格公允，交易条款符合一般商业惯例；该等日常关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中联重科关于预计2023年度日常关联交易的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对中联重科关于预计2023年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清
华泰联合证券有限责任公司
2023年3月30日